ד.1. לקראת הקמת חברה בע"מ: המו"מ בין השותפים (המייסדים) וחתימה על הסכם מייסדים

הסכם המייסדים (Founder Agreement) זהו בעצם המסמך שמעגן את מערכת היחסים ואת ההסכמות המשפטיות והעסקיות בין כל השותפים ואת עקרונות התאגיד שיקום ורישום החברה. המייסדים הם בעצם מספר אנשים או גופים המעוניינים לפעול יחד למען מטרה עסקית או חברתית משותפת.

המייסדים מחליטים על דרך ההתאגדות הטובה ביותר עבורם (חברה בע"מ, שותפות, עמותה וכו'). ההחלטה על דרך ההתאגדות נגזרת גם כתוצאה מהיחסים בין השותפים ומההסכמות והיחסים ביניהם כפי שיושגו כתוצאה מהמו"מ (על ההבדלים בין ההתאגדויות השונות עמדנו בסקירות קודמות).

כאשר המייסדים מחליטים על רישום חברה, אזי הסכם המייסדים נקרא גם הסכם בין בעלי מניות (SHA– Share Holders Agreement).

הסכם המייסדים זהו מסמך חשוב ביותר ועל בסיס המסמך הזה וההבנות שמושגות בין מייסדי החברה תצמח ותקום החברה ותפעל לכל אורך שנות פעילותה ואף בעת הפירוק.

בהסכם המייסדים נקבע מה תהיה תרומתו של כל אחד מהמייסדים לחברה, מה יהיו ההחזקות של כל אחד מהמייסדים בחברה (הון המניות שיונפק להם ופירוט זכות שכל מניה תעניק), תפקידים בחברה, זכות למינוי דירקטורים, הגבלות על עבירות של מניות, חלוקת רווחים הלוואת בעלים וכיוצב'.

סיוע של עורך דין מנוסה בתחום המסחרי יכול לעזור לכם בניהול המו"מ ובניסוח הסכם המייסדים, כך שזכויותיכם לא יקופחו. הסכם מייסדים ערוך נכון יסייע בהפחתת מחלוקות עתידיות ויעזור לכם בהתמודדות עם כל הסיכונים והקשיים השונים הכרוכים בהקמת חברה חדשה ובפעילות עסקית.

בישראל נהוג כי בתחום חברות הסטארט-אפ, הטכנולוגיה והביוטכנולוגיה, הסכמי המייסדים הינם באנגלית. הרציונל מאחורי זה הינו כי באנגלית המונחים הינם מדויקים יותר וכן במקרה של אקזיט עתידי או שיווק בחו"ל, יהיה נוח יותר למשקיעים העתידיים או אלו שיתקשרו עם החברה, להבין את ההסכמים של החברה (יחד עם זאת, רשם החברות לא יקבל תקנון של חברה באנגלית).

הפרקטיקה הנוהגת בישראל (בעיקר אצל חברות בתחום ההייטק והסטארטאפ) היא מיד כאשר מספר יזמים מחליטים להוציא לפועל או לנסות להוציא לפועל רעיון או מיזם עסקי, הם מתקשרים בהסכם מייסדים ואף מקימים חברה. יש לכך מספר סיבות והיא קשורה בעיקר לקניין הרוחני ולנקוט אמצעים לשמירה על הקניין הרוחני, אשר בדרך כלל ירשם על-שם החברה שתקום (מטעמי מס). סיבה נוספת קשורה לקביעת ההחזקות של כל אחד מהמייסדים במיזם, וקביעת התרומה של כל אחד מהם. כמו כן, מכירת פעילות המיזם.

אני ממליץ מאוד, כבר בשלב ההתחלתי כאשר מדובר במספר שותפים אשר מחליטים לנסות להוציא לפועל רעיון או שמספר שותפים מתחילים בפעילות עסקית כולשהי, וודאי כאשר מספר שותפים מחליטים על פתיחת חברה (ייסוד חברה) לגשת לעורך דין הבקיא בתחום להכנת הסכם המייסדים (גם אם לא תתאגדו כחברה).

עורך-דין אשר מתמחה בהכנת הסכמי מייסדים (שלצורך העניין יכול להיקרא גם "הסכם בין  בעלי מניות" או "הסכם לייסוד חברה") יידע לעמוד מקרוב על כל העקרונות החשובים לכל אחד מכם, על צרכי העסק שיקום ועל כל הסכנות והמכשולים שבדרך. כל אלה יפתרו ויבואו לידי ביטוי כבר בתחילת דרכם עם הסכמי המייסדים.

ד.2. לקראת פתיחת חברה בע"מ: שלב היזמות

לפעולות ולהחלטות של יזמי החברה יש השלכות גם על החברה עצמה שתקום לאחר מכן. לכן, בסעיף 12 לחוק החברות נקבע כי חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה (עבורה) לפני הקמתה.

המשמעות של אישור פעולה שיזם החברה עשה לפני הקמתה לפי סעיף 12 לחוק החברות היא כפולה:

  • אישור פעולה שכזה, הופך את הפעולה למחייבת עבור החברה עצמה.
  • העברת האחריות בגין הפעולה מהיזם עצמו (בכובעו כיזם) אל החברה והפיכת האחריות מאישית של היזם לאחריותו כאורגן בחברה.

"אישור פעולה

  1. (א) חברה רשאית לאשר פעולה של יזם שנעשתה בשמה או במקומה לפני התאגדותה.

          (ב)  אישור בדיעבד כמוהו כהרשאה מלכתחילה, ובלבד שלא תיפגע זכות שרכש אדם אחר (בסימן זה – צד שלישי) בתום-לב ובתמורה, לפני האישור."

 סעיפים 13 ו -14 לחוק החברות מסדירים את המעמד של צד שלישי ליזמות ואת המשמעות של אי הידיעה לגבי היזמות.  לפיכך, הפרקטיקה הנוהגת היא שבשעת פתיחת חברה ורישום התקנון, החברה מאמצת את כל הפעולות של יזמיה או שמסדירה זאת בהסכמים בין בעלי המניות במידה שהיא אינה מעוניינת שפעולות אלה יפורסמו (תקנון החברה מפורסם כאמור במרשמי רשם החברות).

 "מעמדו של צד שלישי ליזמות

  1. (א) ידע צד שלישי בעת פעולה כאמור בסעיף 12 על קיומה של היזמות, הברירה בידיו לראות את היזם כבעל דברו או לחזור בו מן הפעולה ולתבוע מהיזם את נזקו, אם נתקיים אחד מאלה:

(1)   החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שנה מיום עשייתה;

(2)   עולה מן הנסיבות שהחברה אינה עתידה להתאגד, ובלבד שהצד השלישי הודיע על כך ליזם שלושים ימים מראש;

(3)   החברה לא אישרה את הפעולה בתוך שלושים ימים מיום שדרש זאת ממנה הצד השלישי.

          (ב)  אישרה החברה את הפעולה – אין היזם חייב או זכאי עוד בשלה.

          (ג)   היזם והצד השלישי רשאים להתנות על הוראות סעיף זה.

 אי ידיעה על היזמות

  1. לא ידע הצד השלישי בעת הפעולה על קיומה של היזמות, יחולו הוראות אלה:

          (1)  פעולת היזם תחייב או תזכה את היזם לפי הענין;

(2)  משנתאגדה החברה רשאית היא לאשר את הפעולה, ובלבד שהאישור אינו נוגד את הפעולה לפי מהותה, תנאיה או נסיבות הענין; אישרה החברה את הפעולה – תחייב פעולת היזם את החברה וגם את היזם, יחד ולחוד, ותזכה רק את החברה." 

הייחודיות ברישום חברה חדשה על-ידי משרדנו​​

משרדנו מתמחה זה למעלה מעשור בתחום דיני חברות. הקמנו ופירקנו מאות חברות אצל רשם החברות. משרדנו פיתח שני מסלולים מיוחדים לשם פתיחת חברה ואנו מתאימים אישית לכל לקוח את המסלול המתאים לו, לפי צרכיו ולפי מידת ההשקעה: 

מסלול מהיר – זהו מסלול מקוצר לחברת יחיד או חברה משפחתית. במסלול זה הקמת החברה נעשית און ליין דרך מרשמי רשם החברות. הקמת החברה אורכת יום-יומיים. עלות הקמת חברה במסלול זה הינה בהנחה משמעותית מהתעריפים הרגילים.

מסלול רגיל – זהו מסלול לחברה מורכבת יותר שמצריכה תקנון מורכב יותר והסכמים בין בעלי המניות. עלות הקמת חברה במסלול זה הינה משתנה ותלויה בסדר גודל החברה שתקום. 

מיוחד ללקוחות משרדנו: המדריך המלא והמקיף לפתיחת חברה ​

 הורידו עכשיו מדריך מקיף וייחודי לפתיחת חברה מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג

מדריך זה הינו פרי ניסיון של הרבה מאוד שנים של המחבר בתחום הקמת חברות ונולד בעקבות פניות רבות אל משרדנו בשאלות בנוגע לפתיחת חברה. המדריך שם דגש על כל המכשולים והנקודות החשובות העולות בפתיחת חברה ומפשט את המונחים הרבים ומושגי היסוד הכרוכים בהקמת חברה.

כמו כן, המדריך עושה סדר בבליל האינפורמציה ושופך אור על השיקולים הפרקטיים והעסקיים שיש לשקול בפתיחת חברה ועל השלבים השונים הקיימים בפתיחת חברה, בחירת מוסדות החברה והאורגנים של החברה.

עוד נציין כי במשך השנים המחבר, עורך-דין וחשבונאי שלומי סבג, כבר הקים כמאה חברות בתחומי עיסוק שונים ומגוונים ביותר. חלקן מהחברות הפכו עם הזמן לסטרטאפים מצליחים, לחברות שהונפקו ולחברות פרטיות מצליחות מאוד המעסיקות מאות עובדים. לכן, טוב אם נאמר כי על מנת שחברה תהפוך למצליחה ומשגשגת או חלילה בשעת פירוק או תביעה  משפטית כנגד החברה או בעלי מניותיה, מן הראוי שעורך דין מנוסה ובקיא בתחום פתיחת חברה, יתן שירותים אלו עבורכם, כך שיגדלו סיכוייכם להצליח או שתבטיחו שמירה על מלוא זכויותיכם בשעת פירוק או תביעה משפטית.

אנו משוכנעים כי תמצאו במדריך זה עזר רב.      לחצו כאן להורדה ->->->