רבים טועים וחושבים כי הליך פתיחת חברה הוא עניין פרוצדורלי גרידא הכרוך אך ורק במילוי טפסים ונתונים. גם רשם החברות פתח את האפשרות להקמת חברה באופן מקוון (למחזיקי כרטיס חכם), ואליו הצטרפו גם אתרים שונים המציעים גם הם לפתוח חברה באמצעות מילוי טפסים "און לייין" וללא שום בקרה (עניין שלהערכתי מציב בפני מייסדי החברה לא מעט סיכונים). מאידך ולמען ההגינות אציין כי, במקרים רבים של רישום חברה, אין גם צורך להזדקק לשירותי משרדי הצמרת היקרים. בעיקר כשמדובר בחברות אשר נפתחות בישראל או שמדובר בחברות בעלי מספר קטן של מייסדים בתחומי עיסוק שמרניים.  

לפיכך, לאחר ששקלתם יחד עם עורך דין המתמחה בתחום הקמת חברה והחלטתם כי דרך ההתאגדות הטובה ביותר עבורכם לבד או יחד עם שותפכם הינה פתיחת חברה, אלו השלבים שיש לעבור על מנת לפתוח את החברה.

ו.1. החלטה על סוג החברה שאנחנו עומדים להקים

ניתן להקים שני סוגי חברות פרטיות: חברה בע"מ וחברה רגילה שאינה בע"מ. בישראל הסוג הנפוץ של החברות שנפתחות הוא חברות שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, והנקראות גם חברות בערבון מוגבל או בע"מ. הסוג הפחות נפוץ הוא חברה שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת. ההבדל בין השתיים הוא מידת האחריות הכספית והמשפטית של בעלי המניות בחברה במקרה שהחברה נקלעה לחובות או קורסת כלכלית.

במקרה של חברה בערבון מוגבל, אחריות בעלי המניות מוגבלת לפדיון הערך הנקוב של המניות שהונפקו להם (למעט מצבים חריגים הקבועים בחוק שבהם באישור בית משפט ניתן לחייב את בעלי החברה באופן אישי ואף לרדת לנכסיהם האישיים – הליך משפטי הנקרא "הרמת מסך").

במקרה של פתיחת חברה חדשה שאינה בערבון מוגבל נקבע כי אחריות בעלי המניות לא תהיה מוגבלת והם יחויבו במלא הסכום שהחברה לא תוכל לפרוע. זהו סוג שהינו כאמור הרבה פחות נפוץ והוא נועד בעיקר לגבי מקצועות חופשיים כמו רואי חשבון, עורכי דין, רופאים וכו' אשר על פי החוק או כללי האתיקה שלהם אסור להם להקים חברה מוגבלת, אולם הם עדיין מעוניינים להתאגד כחברה כדי ליהנות משיעורי מס מופחתים.  אלה בד"כ יהיו חברות יחיד, כלומר שבעל המקצוע החופשי יהיה בעל המניות היחיד והוא ייתן שירותים בשם החברה לאחרים.

ו.2.  הגשת מסמכי ההתאגדות וטפסי הרישום

רישום חברה נעשית בדרך של הגשת המסמכים הבאים לרשם החברות:

  • טופס "הגשת מסמכים לרישום חברה" לרשם החברות. זהו טופס הלוואי ובו מפורט מי מגיש את הבקשה לרישום חברה וכן נרשמים בו שמות אלטרנטיביים לרישום החברה (במקרה שהשם שנבחר תפוס או לא יאושר).
  • טופס בקשה לרישום חברה אצל רשם החברות (סעיף 8 לחוק החברות, מוכר גם כ"טופס 1").
  • תקנון חברה בו מופיעים לפחות 4 סעיפי החובה וסעיפים נוספים במידת הצורך (ראו בהמשך).
  • הצהרה של דירקטורים ראשונים והצהרה של בעלי המניות הראשונים של החברה, מאומת על-ידי עורך דין.
  • תשלום אגרת חברות בסך 2,614 ₪ (נכון לשנת 2018). שימו לב – ככל שתחליטו על רישום חברה באופן מקוון, ישנה הנחה באגרת רישום חברה (נכון לשנת 2018, אגרת רישום חברה באופן מקוון לאחר הנה הינה 2,150 ₪).
  • מסמכים נוספים, אשר תומכים בבקשה.

יש לשים שדרישת הגשת מסמכי ההתאגדות היא חובה וללא כל המסמכים שלעיל רשם החברות לא יאשר את רישום החברה.

טופס הבקשה לרישום חברה כולל פרטים מזהים לגבי החברה החדשה לרבות שמה, כתובת, מטרות החברה (לעסוק בכל עיסוק חוקי או מטרות מפורטות), הוראות בתקנון לפי סעיף 175 לחוק החברות (כלומר – סייגים על העברת מניות, איסור הצעה לציבור של מניות, הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה), פרטים לגבי הון המניות של החברה ובעלי המניות וכן הצהרות של בעלי המניות הראשונים של החברה.

הצהרת בעלי מניות זהו טופס שבה מצהירים בעלי המניות הראשונים שהם כשירים להחזיק במניות ולייסד חברה ואינם מוגבל לכך מכוח חוקים שונים. לחברה יכול להיות גם בעל מניות אחד. הצהרת דירקטורים ראשונים היא הצהרה שיש לחברה דירקטור אחד לפחות שרשאי לפי חוק לכהן בתפקיד זה.

לשם פתיחת חברה מוצלחת ונכונה, אנו ממליצים מאוד להיעזר בעורך-דין בעל ניסיון בתחום דיני התאגידים והבקיא בהוראות החוק והפסיקה בתחום.

ו.2.1. בחירת שם לחברה

בעת בקשת שם לחברה חובה לציין שלושה שמות בעברית, לפי סדר העדיפות (שכן, ייתכן שהשם שבחרתם תפוס או שהרשם לא יאשר את השם מהסיבות המנויות לעיל). ישנה אפשרות להוסיף חלופה רביעית- לא חובה. שם החברה שנבחר בעדיפות ראשונה ייבחן ראשון. ככל שלא יאושר, ייבחנו שאר השמות בסדר עדיפות יורד. יש לוודא כי ישנה התאמה בין השם המוצע לבין השם המופיע בתקנון. ככל שקיים בתקנון גם שם לועזי, יש להוסיפו באותיות לועזיות גדולות.

שם החברה יכול להיות כל שם שיבחרו המייסדים. יחד עם זאת, יש לשים לב בטרם בחירת שם החברה, כי השם עומד בתנאים הקבועים בסעיפים 25 -28 לחוק החברות. רשם החברות לא יאשר רישום שם לחברה אם הוא אחד מהבאים:

  1. לא תירשם חברה בשם שהוא כשמו של תאגיד הרשום כדין בישראל או הדומה לו עד כדי להטעות.
  2. לא תירשם חברה בשם שהוא סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות הדומות למטרות החברה המבקשת להירשם, או שם הדומה לו עד כדי להטעות (אלא אם כן הוכח לרשם כי בעל סימן המסחר הסכים לכך בכתב; לענין זה, "סימן מסחר רשום" – כמשמעותו בפקודת סימני המסחר [נוסח חדש], תשל"ב-1972.
  3. לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי יש בו משום תרמית או הטעיה.
  4. לא תירשם חברה בשם שהרשם סבור כי הוא עלול לפגוע בתקנת הציבור או ברגשותיו.

 במידה ואחריות בעלי המניות בחברה מוגבלת הדבר אף הוא צריך להיות מצוין בשמה.

כדי לראות אם שם החברה כבר תפוס, מומלץ לבצע חיפוש במנוע החיפוש של שמות חברות קיימות שבאתר רשות התאגידים בקישור : https://ica.justice.gov.il/GenericCorporarionInfo/SearchCorporation?unit=8

כדי לבדוק האם שם החברה הוא סימן מסחרי רשום של עסק דומה, מומלץ בנוסף לבצע חיפוש באתר סימני המסחר בקישור: http://www.trademarks.justice.gov.il/  ורשם הפטנטים.

כמו כן, מומלץ לבדוק האם הדומיין שהינו בשם החברה שנבחר פנוי (בסיומות שונות כמו com, co.il, gov  וכו').

ו.2.2. כתובת החברה

על החברה לקיים משרד רשום בישראל שאליו ניתן להפנות כל הודעה לחברה. יש להמציא את פרטי הכתובת המלאים. כתובת/ מען שאינם נכונים/ רשמיים, לא יתקבלו. ככל וישנה כתובת נוספת/ אחרת למשלוח דואר, יש לציין זאת.

 כל וקיים ת"ד למשלוח בדואר, ניתן לבחור בחלופה של ת"ד. שימו לב- כתובת תא דואר אינה מספקת ככתובת יחידה.

ככל שאתם יזמים או שמדובר בחברת יחיד וכו', ניתן לרשום כתובת מגורים זמנית.

ניתן לרשום חברה בנאמנות אצל עורך-דין (ככל שאתם לא רוצים שהחברה תקושר אליכם).

 ו.2.3. אחריות בעלי מניות

 על-פי סעיף 26 לחוק החברות, חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת, כאמור בסעיף 35 לחוק החברות, תכלול בסופו של שמה המלא את הציון "בערבון מוגבל" או "בע"מ".

שימו לב, כי בהתאם לדין, ככל שמדובר בחברה מקצועית (חברת עו"ד, רו"ח וחוקרים פרטיים), אחריות בעלי המניות חייבת להיות "לא מוגבלת" וצריך לציין את סוג החברה המקצועית.

ככל שתבחרו בחברה שאינה מקצועית, ניתן לבחור באחת משתי האפשרויות של אחריות בעלי המניות (חברה מוגבלת/חברה לא מוגבלת(.  על החלופה שנבחרה להיות תואמת את הקביעה לענין סוג האחריות בתקנון החברה.

 ו.2.4. מטרות החברה

בטופס רישום החברה וגם בתקנון יש לציין מה מטרות החברה שתקום. סעיף 32 לחוק החברות קובע כי החברה תציין את מטרותיה בתקנונה.

מטרות החברה הכוונה לתחומי העיסוק שהחברה מתכוונת לעסוק בהם. ברגע שהחברה קבעה לעצמה מטרות מוגדרות, אזי אסור לה לעסוק במטרות אחרות (אלא אם כן היא תשנה את התקנון).

בטופס רישום החברה שמוגש לרשם החברות, בסעיף המטרות ניתן לבחור את הגדרת המטרות מתוך אחת האפשרויות המוגדרות מראש הבאות:

  1. לעסוק בכל עיסוק חוקי;
  2. .לעסוק בכל עיסוק חוקי למעט בסוגי עסקים שפורטו בתקנון;
  3. לעסוק בסוגי עסקים ספציפיים שפורטו בתקנון.
  4. לעסוק במטרות ציבוריות בלבד.

רוב החברות בוחרות שלא לכבול את עצמן ולהגדיר מטרה שהיא "לעסוק בכל עיסוק חוקי". אלא אם כן ישנה סיבה מיוחדת שבה מחויבים/רוצים לציין את המטרה הספציפית (כגון על מנת שלא לאפשר תחרות או חברה שמוקמת מראש למטרה מסוימת וכיוצב').

 ו.2.5. תיאור פעילות החברה ותחום פעילות החברה

בדיווח המקוון לרשם החברות (כאשר מקימים את החברה באופן מקוון), ישנה אפשרות אופציונלית לבחור את תחום העיסוק של החברה, לפרט באשר למהות העיסוק, אזור הפעילות וכן לציין את פרופיל החברה.

בנוסף, בדיווח המקוון, ניתן לפרט את תחום עיסוקה של החברה. זוהי אפשרות אופציונלית שנוספה עם הרישום המקוון. יש לשים לב שמדובר בהגדרה ממוקדת יותר ממטרות החברה להלן.

אלה הגדרות אופציונליות ויש לדווח עליהם אם ישנו טעם ממשי.

 ו.2.6. תקנון

בעת הקמת חברה חובה להגיש לרשם החברות את התקנון אשר אמור לשמור אותו במרשמיו.

תקנון הוא אחד ממסמכי התאגדות(Constitutional Documents)  של החברה ומהווה את הסכם הבסיס של החברה. בישראל מאז כניסת חוק החברות לתוקף בסוף שנת 1999, מסמך ההתאגדות היחיד הנדרש בחברה הוא תקנון ואין צורך בתזכיר יותר.  

לפי סעיף 15 לחוק החברות, כל חברה חדשה חייבת שתהיה לה תקנון פורמלי.

לפי סעיף 17 (א) לחוק החברות, התקנון הוא הסכם כתוב בין החברה לבין בעלי המניות בחברה וגם בין בעלי המניות לבין עצמם.  כניסת התקנון לתוקף היא במועד התאגדותה של החברה.

התקנון נחתם על ידי בעלי המניות הראשונים (מייסדי החברה), אשר גם מציינים (בדרך כלל בסופו) את מספר המניות המוקצות לכל אחד מהם. התקנון מחייב כל בעל מניות בחברה, נוכחי או עתידי.  כל חברה מפקידה עותק מהתקנון שלה אצל רשם החברות על מנת שצדדים שלישיים ידעו כיצד ניתן להתקשר עם החברה.

כל שינוי של תקנון כרוך בפרוצדורה מיוחדת ויש להודיע לרשם החברות על שינוי התקנון, לשלוח לרשם החברות את נוסח התיקון המבוקש ולבקש את אישורו לתיקון (חברה ציבורית לא מדווחת לרשם החברות אלא לבורסה לניירות ערך). החלטה על שינוי התקנון יכולה להתקבל אך ורק באסיפה הכללית ולא ניתן להאציל סמכות זו לאורגן אחר של החברה.  

יש לשים לב כי ישנו שוני בין תקנון החברה להסכם המייסדים. תקנון החברה מסדיר את היחסים שבין בעלי המניות בחברה ואף את היחסים בין בעלי המניות העתידיים. בנוסף תקנון החברה מסדיר גם את היחסים שבין החברה לבין צדדים שלישיים. הסכם המייסדים מסדיר את היחסים בין בעלי המניות הנוכחיים לבין עצמם והוא מחייב רק את הצדדים הישירים לו.

 התקנון חייב להכיל מספר סעיפי חובה:

  • שם החברה. ניתן לבחור לחברה כל שם ובתנאי שאינו תפוס או שאינו עונה על הקריטריונים הקבועים בחוק החברות. לפי סעיף 27(א)(1) לחוק החברות אסור לבחור שם מטעה לחברה. פסקי הדין בישראל קבעו מבחן משולש לשאלה האם שם החברה הוא מטעה: 1. מראה וצליל; 2. סוג הסחורה/חוג הלקוחות; 3. נסיבות. ראו המפורט לעיל לגבי שם החברה.
  • מטרות החברה. לרוב, חברות מחליטות שמטרתן היא "לעסוק בכל עיסוק חוקי". דבר זה מאפשר להן לפעול בגמישות וללא הגבלה. עם זאת, התקנון יכול לקבוע שהחברה תפעל למטרות מסוימות. במקרה כזה, כל פעולה אחרת אסורה ותיחשב כחריגה ממטרות החברה. פעולה כזו תהיה חסרת תוקף כלפי החברה, אלא אם התקיימו תנאים מסוימים המקנים לה תוקף.
  • פרטים בדבר הון המניות הרשום של החברה – סוגי המניות, חלוקתן ופרטי הון המניות הרשום והמונפק (המוקצה).
  • יש לפרט בתקנון האם יש הגבלה על מספר בעלי המניות בחברה עד ל-50 מלבד עובדי החברה.
  • יש לפרט בתקנון האם החברה היא חברה בערבון מוגבל או שלא (האם החברה היא חברה בע"מ או לא)
  • לפרט האם תקנון החברה אוסר הצעה לציבור של מניות או אגרות חוב.
  • לפרט האם התקנון מסייג את הזכות להעביר את מניות החברה (הגבלת עבירות של מניות – סעיף 294 לחוק החברות).

נוסף על כך, מרבית החברות נוהגות לכלול בתקנונן פרטים רבים אחרים, המיועדים להסדיר את הדרך בה החברה פועלת ויחסיה עם בעלי מניותיה או עם צדדים שלישיים אשר יתקשרו עם החברה. בין הפרטים הנפוצים הנכללים בתקנון:

  • הזכויות הצמודות לכל מניה.
  • הגבלה על עבירות של מניות ואופן העברת המניות לבעלים חדשים (כולל מנגנונים שונים המגבילים עבירות של מניות או מסדירים עבירות של מניות, כגון מנגנון במב"י, זכות סירוב ראשונה ועוד).
  • אופן ההצבעה באסיפה הכללית.
  • פרטים בדבר ביטוח נושאי משרה, פטור או שיפוי.
  • מספר הדירקטורים, סוגיהם ואופן מינוים.
  • אופן פעולת הדירקטוריון וההצבעה בדירקטוריון.
  • הוראות בעניין אי תחרות וסודיות.
  • הרשאה להוציא מניות למוכ"ז ואופן מימוש הזכויות (כגון קבלת דיווידנד) לפי שטרי המניה.
  • הרשאה לחברה לתרום סכום כסף למטרות שאינן עסקיות.
  • הלוואות בעלים ועדיפות של הלוואות בעלים.
  • אופן משלוח ההודעות לבעלי המניות בענייני החברה.
  • כללים בדבר חלוקת דיבידנדים.
  • הוראות לגבי חלוקת נכסי החברה בפירוק.

אם חברה לא כללה הוראות כאלו בתקנון (אלא רק את ההכרחיים), אזי יחולו הוראות ברירת המחדל שבחוק החברות ובדיני החברות בכלל.

לתקנון יש חשיבות מכרעת משעת יסוד החברה והוא בעצם מלווה את כל משך פעילות החברה עד פירוקה. לכן, יש חשיבות רבה לכך שעורך דין מנוסה ובקיא בתחום דיני החברות ובתחום הקמת חברות יסייע לכם בניסוח תקנון מתאים.

ו.2.7. קביעת הון המניות של החברה, סוגן, חלוקתן והגיוון

הבעלות בחברה נעשית באמצעות החזקת יחידות המכונות מניות. חברה צריכה לקבוע בתקנונה את הון המניות הרשום שלה, מספר המניות והסוג שלהן. סעיפים 33 ו34 לחוק החברות קובעים את הון המניות הרשום וחלוקתו. סעיף 33 לחוק החברות קובע כי: "חברה תקבע בתקנונה את הון המניות הרשום לרבות מספר המניות לסוגיהן". סעיף 34 לחוק החברות קובע כדלקמן:

"34. (א)   מניות החברה יכול שיהיו כולן בעלות ערך נקוב או כולן ללא ערך נקוב.

(ב)   היו מניות החברה ללא ערך נקוב יצוין בתקנון מספרן בלבד; היו מניות החברה בעלות ערך נקוב, יצוין בתקנון, נוסף על מספרן, גם ערכה הנקוב של כל מניה.

(ג)    היו מניות החברה ללא ערך נקוב, יחולו הוראות חוק זה המתייחסות להון מניות רשום או מונפק, בשינויים המחויבים, באופן שהון המניות הרשום יהיה מספר המניות הקבוע בתקנון וההון המונפק יהיה מספר המניות שהקצתה החברה."

ו.2.8. הרכב הון המניות

ברישום החברה ניתן לבחור באחת משתי האפשרויות: מניות עם ערך נקוב וללא ערך נקוב.  ניתן לבחור את סוג המניה מתוך הפירוט שמופיע בטופס הרישום: (לדוגמא: רגילה, זהב, הנהלה, בכורה, הצבעה, יסוד וכו'). במצב שבו נבחר סוג המניה מתוך הרשימה הסגורה המופיעה בטופס רישום החברה, אזי סוג המניה הנבחרת תקבל את משמעותה המוגדרת בחוק החברות.

ככל שסוג המניה לא מופיע, ניתן להוסיפו בעצמכם. ההון הרשום יכול להכיל מניות מסוגים וערכים שונים של החברה ואולם ההון הרשום הוא אינו יכול להכיל בו זמנית מניות ללא ערך נקוב ומניות בעלות ערך נקוב.  

מניה רגילה : מניה רגילה מקנה לרוב את הזכות לקבל דיבדנד (לפי המבחנים השונים) ויתרת עודפים בפירוק (ישנם סוגים שונים של מניות רגילות, כאלה שבעלות זכות הצבעה וכאלה שאינן וכיוצב).

מניית פדיון: מניה המקנה למחזיק בה לדרוש את הכסף ששולם בגינה בחזרה.

מניות בכורה: מניה שנותנת עדיפות לבעליה בדיבידנד ובפירוק. קיימים סוגים שונים של מניות בכורה, כגון מנית בכורה צוברת, לפיה המחזיק בה יהיה זכאי לדיבדנד מדי שנה בין אם הוכרז ובין אם לא ( לפי ס' 190 לחוק החברות). מניית בכורה משתתפת: מניה המקבלת קודם כל מה שמגיע לה ולאחר מכן משתתפת בחלוקת הנותר.

מניות עם זכויות מיוחדות:  כגון מניית זהב: מניה המקנה שליטה.

מניית הנהלה: מניה המקנה זכות למינוי דירקטורים.

מניה רדומה: מניות רגילות הנרכשות בחזרה ע"י החברה ברכישה עצמית. עם ביצוע הרכישה הופכות לרדומות.

מניות נדחות: מקנות למחזיק בהן את הזכות לקבל אך ורק את הערך הנקוב בפירוק

 ו.2.9 בחירת סוג הון במקרה של  מניות בעלות ערך נקוב

יש לציין לגבי כל מנייה בעלת ערך נקוב את הבאים:

  • סוג מניה- ניתן לבחור מבין האופציות או לחלופין לעדכן באופן ידני.
  • סוג מטבע- יש לבחור מהו המטבע.
  • כמות הון רשום- יש לבחור את כמות המניות הסופית.

ו.2.10 בבחירת סוג הוןמניות ללא ערך נקוב

כאשר למניה אין ערך נקוב, יש לציין את סוג המניה ואת כמות ההון הרשום בלבד.

 ו.2.11 בעלי מניות והאסיפה הכללית של החברה

יש לפרט את שמות בעלי המניות בחברה וכן את סוגו בעל המניות: עמותה, תאגיד זר/ישראלי,  אזרח זר/ישראלי וכיוצ"ב.

במידה שבעל המניות הוא אזרח זר יש לציין את הפרטים הבאים: שם מלא, מס' דרכון ומדינה ולצרף צילום של הדרכון. כמו כן, ככל ויש לתושב הזר כתובת בארץ, ניתן לעדכנה ב"כתובת למשלוח דואר" (בסעיף המען רשמי של החברה).

במידה שבעל המניות הוא תאגיד ע"פ חוק- לצורך עדכון בעל מניה יש לציין את שם התאגיד המלא  ומספר החברה.

האסיפה הכללית הינה אחד ממוסדות החברה והיא מורכבת מכל בעלי המניות בחברה. בחלק מהחברות שבהן ישנם סוגים שונים של בעלי מניות וגיוון של מניות, אזי רק לבעלי מניות מסוימים ישנה זכות הצבעה באסיפה הכללית.  

האסיפה הכללית מתכנסת לרוב אחת לשנה (אסיפה שנתית) או בנסיבות מיוחדות (אסיפה מיוחדת) בהתאם לחוק החברות. חברה ציבורית נדרשת לקיים אסיפה שנתית בעוד חברה פרטית נדרשת לקיים אסיפות כלליות בהתאם להוראות התקנון שלה.

בהתאם לסעיף 57 לחוק החברות, לאסיפה הכללית ישנן מספר סמכויות בלעדיות שאינן ניתנות להאצלה: קבלת החלטות בדבר שינויים בתקנון, הפעלת סמכויות הדירקטוריון, מינוי רואה חשבון מבקר וקביעת תנאי העסקתו, מינוי דירקטוריונים חיצוניים, אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות, הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו, מיזוג ופירוק החברה מרצון.

חברה יכולה בתקנונה או בהסכם המייסדים להרחיב את סמכויות האסיפה הכללית .

אלה הוראות חוק החברות הרלוונטיות לאסיפה הכללית:

 "סימן א': סמכויות האסיפה הכללית

  1. החלטות החברה בענינים האלה יתקבלו באסיפה הכללית:

(1)    שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20;

(2)    הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א);

(3)    מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167;

(4)    מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239;

(5)    אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(6)    הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287;

(7)    מיזוג כאמור בסעיף 320(א);

(8)    פירוק חברה בידי בית המשפט לפי סעיף 342ו(1), פירוקה מרצון לפי סעיף 342כד, או פירוקה מרצון בהליך מזורז לפי סעיף 342מב.

  1. (א) חברה אינה רשאית להתנות על הוראות סעיף 57.

(ב)   חברה רשאית להוסיף בתקנון נושאים שהחלטות בהם יתקבלו באסיפה הכללית; ואולם, העברת סמכויות בתקנון לאסיפה הכללית, בנושאים שבהם הוקנתה הסמכות בחוק זה לאורגן אחר בלא אפשרות להתנאה על כך בתקנון, תיעשה לפי הוראות סעיף 50.

  1. האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון."

  סימן ד': אסיפה כללית בחברה פרטית

  1. בחברה פרטית ניתן לקבל החלטה באסיפה כללית ללא הזמנה וללא התכנסות ובלבד שההחלטה תתקבל פה אחד על ידי כל בעלי המניות הזכאים להצביע באסיפה הכללית.
  2. חברה פרטית רשאית, אלא אם כן נקבעה הוראה בתקנון השוללת זאת, לקיים אסיפה כללית באמצעות שימוש בכל אמצעי תקשורת, כך שכל בעלי המניות המשתתפים יכולים לשמוע זה את זה בו בזמן."

 סימן ח': פרוטוקול האסיפה

  1. (א) חברה תערוך פרוטוקולים של ההליכים באסיפה הכללית, ותשמור אותם במשרדה הרשום, לתקופה של שבע שנים ממועד האסיפה.

(ב)   פרוטוקול שנחתם בידי יושב ראש האסיפה, מהווה ראיה לכאורה לאמור בו.

(ג)    מרשם הפרוטוקולים של האסיפות הכלליות יישמר במשרדה הרשום של החברה, ויהיה פתוח לעיון לבעלי מניותיה, והעתק ממנו יישלח לכל בעל מניה שביקש זאת.

 ו.2.12 הקצאת מניות

בשעת הקמת חברה, יש לציין את הקצאת המניות לכל אחד מבעלי המניות ולפרט את  סוג ההחזקה במניות (נאמנות/ רגילה). מניות החברה יחולקו לבעלי המניות במספרים שלמים בלבד וזאת עד לסך ההון הרשום. בטרם הקצאת המניות יש לבחור בסוג האחזקה שבבעלות בעל המניה וכן את כמות המניות להקצאה.

בעל שליטה בחברה מפרת חוק:  לא ניתן למנות כבעל מניה בעל שליטה בחברה מפרת חוק (דהיינו, שהינו בעל 50% ממניות החברה או יותר(.

הקצאת מניות משותפת:  ישנה אפשרות לבחור מספר בעלי מניות שיחזיקו במשותף במניות.

ו.2.13 דירקטורים ודירקטוריון

בעת פתיחת חברה פרטית יש חובה למנות לפחות אדם אחד לתפקיד הדירקטור. הדירקטורים הממונים ירכיבו את דירקטוריון החברה ויתוו את מדיניותה באמצעות קבלת החלטות הנוגעות לפעילותה השוטפת ולעתידה. 

הדירקטורים הראשונים נקבעים בעת רישום החברה והם חותמים על טופס הצהרת דירקטורים ראשונים. לאחר מכן לאסיפת בעלי מניות או לסוגים מסויימים של מניות בעלות סמכות למינוי דירקטורים יש את הסמכות לשנות את הרכב הדירקטורים.

הדירקטוריון הינו בעצם אחד ממוסדות החברה. חוק החברות קובע כי הדירקטוריון מחזיק בסמכות שיורית. כלומר, כל סמכות שלא הוקנתה במפורש בתקנון, לאורגן אחר (האסיפה הכללית או המנכ"ל) מוקנית לדירקטוריון.

בנוסף לכך סעיף 92 לחוק החברות, מונה שורה ארוכה של עניינים המצויים תחת סמכותו של הדירקטוריון. במידה ונבצר מדירקטוריון החברה למלא את תפקידו והדבר חיוני לניהולה התקין של החברה, מוסמכת האסיפה הכללית לקחת לידיה את סמכויות הדירקטוריון גם בהעדר הוראה מפורשת בתקנון.

 חברי הדירקטוריון נושאים באחריות לכל הפעילות העסקית של החברה ולכן חוק החברות מטיל עליהם, בין היתר, חובות כלפי החברה ובניהן חובת זהירות וחובת אמונים כלפי החברה בפעילותם. חובת זהירות הכוונה שעל הדירקטור לפעול במבחן הסבירות או כפי שהיה נוהג דירקטור סביר  וחובת אמונים הכוונה  שכל דירקטור חייב לפעול בתום-לב לטובת החברה ולקדם את ענייני החברה.

"סימן א': סמכויות הדירקטוריון

  1. (א) הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –

(1)    יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;

(2)    יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

(3)    יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;

 (4)   רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;

(5)    אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;

(6)    ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;

(7)    ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;

(8)    יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(9)    רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;

(10)  רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;

(11)  יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;

(12)  בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219.

(ב)   סמכויות הדירקטוריון לפי סעיף זה אינן ניתנות לאצילה למנהל הכללי למעט כמפורט בסעיף
288(ב)(2); סמכויות כמפורט בסעיף 112 ניתנות לאצילה כאמור באותו סעיף.

  1. (א) בחברה פרטית שאינה חברת איגרות חוב יכול שיהיה דירקטוריון המונה אדם אחד.

(ב)   על דירקטוריון המונה אדם אחד יחולו הוראות סימן זה; על החלטות דירקטוריון כאמור יחולו הוראות סימן ו', בשינויים המחויבים; יתר הוראות פרק זה לא יחולו על דירקטוריון המונה אדם אחד."

 שימו לב! לא ניתן למנות כדירקטור קטין או מי שמוכרז כמוגבל באמצעים או כפושט רגל.  יש לציין לגבי כל דירקטור את סוג הזיהוי".: לדוגמא, אזרח ישראלי, חברה, תאגיד מכהן ע"פ דין וכו'.

ככל שמדובר בדירקטור שהינו חברה/ תאגיד ע"פ דין –  יש לציין את  מספר הזיהוי של החברה  ולאחר מכן למנות אדם )לא תאגיד!) לכהן מטעמו של התאגיד. ניתן לבחור נציג ישראלי או אזרח זר כדירקטור מטעם התאגיד.

ו.2.14 בעלי תפקידים

בטופס הבקשה לרישום חברה, ניתן לדווח לרשם החברות על  פרטי בעלי התפקידים בחברה. זוהי בחירה בלבד.

ע"פ חוק, ישנם בעלי תפקידים בחברה המוסמכים לדווח בשמה על שינויים ועדכון פעולות. לכן, ישנה אפשרות לדווח על אדם שיהיה מוסמך לדווח בשם החברה (כממונה על דיווחים),  גם מבלי שיהיה נושא משרה  )מנכ"ל, סמנכ"ל דירקטור וכו). הזנת פרטי בעלי תפקיד המוסמכים אף תאפשר להם לעדכן את נתוני החברה ולבצע שינויים בדרך מקוונת (אם ברשותם כרטיס חכם המאפשר כניסה למערכת המקוונת).

הייחודיות ברישום חברה חדשה על-ידי משרדנו​​

משרדנו מתמחה זה למעלה מעשור בתחום דיני חברות. הקמנו ופירקנו מאות חברות אצל רשם החברות. משרדנו פיתח שני מסלולים מיוחדים לשם פתיחת חברה ואנו מתאימים אישית לכל לקוח את המסלול המתאים לו, לפי צרכיו ולפי מידת ההשקעה: 

מסלול מהיר – זהו מסלול מקוצר לחברת יחיד או חברה משפחתית. במסלול זה הקמת החברה נעשית און ליין דרך מרשמי רשם החברות. הקמת החברה אורכת יום-יומיים. עלות הקמת חברה במסלול זה הינה בהנחה משמעותית מהתעריפים הרגילים.

מסלול רגיל – זהו מסלול לחברה מורכבת יותר שמצריכה תקנון מורכב יותר והסכמים בין בעלי המניות. עלות הקמת חברה במסלול זה הינה משתנה ותלויה בסדר גודל החברה שתקום. 

מיוחד ללקוחות משרדנו: המדריך המלא והמקיף לפתיחת חברה ​

 הורידו עכשיו מדריך מקיף וייחודי לפתיחת חברה מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג

מדריך זה הינו פרי ניסיון של הרבה מאוד שנים של המחבר בתחום הקמת חברות ונולד בעקבות פניות רבות אל משרדנו בשאלות בנוגע לפתיחת חברה. המדריך שם דגש על כל המכשולים והנקודות החשובות העולות בפתיחת חברה ומפשט את המונחים הרבים ומושגי היסוד הכרוכים בהקמת חברה.

כמו כן, המדריך עושה סדר בבליל האינפורמציה ושופך אור על השיקולים הפרקטיים והעסקיים שיש לשקול בפתיחת חברה ועל השלבים השונים הקיימים בפתיחת חברה, בחירת מוסדות החברה והאורגנים של החברה.

עוד נציין כי במשך השנים המחבר, עורך-דין וחשבונאי שלומי סבג, כבר הקים כמאה חברות בתחומי עיסוק שונים ומגוונים ביותר. חלקן מהחברות הפכו עם הזמן לסטרטאפים מצליחים, לחברות שהונפקו ולחברות פרטיות מצליחות מאוד המעסיקות מאות עובדים. לכן, טוב אם נאמר כי על מנת שחברה תהפוך למצליחה ומשגשגת או חלילה בשעת פירוק או תביעה  משפטית כנגד החברה או בעלי מניותיה, מן הראוי שעורך דין מנוסה ובקיא בתחום פתיחת חברה, יתן שירותים אלו עבורכם, כך שיגדלו סיכוייכם להצליח או שתבטיחו שמירה על מלוא זכויותיכם בשעת פירוק או תביעה משפטית.

אנו משוכנעים כי תמצאו במדריך זה עזר רב.      לחצו כאן להורדה ->->->