אם יש לכם רעיון שאתם רוצים להפוך לסטארט-אפ מצליח או יש לכם עסק שאתם רוצים לפתח, עליכם לפתוח חברה כדי שזה יצליח. בדף זה סיכמנו עבורכם את 10 השלבים העיקריים השונים שתצטרכו לעבור בשעת פתיחת חברה. שילבנו בדף זה גם דגשים שונים (על קצה המזלג) שיש לשים אליהם לב בשעת הקמת החברה. דגשים אלו הינם פרי ניסיון של למעלה מעשור של משרדנו בתחום דיני החברות ובתחום הקמה ופירוק חברות.

אנו משוכנעים כי למקרא דגשים אלו תבינו את נחיצותו של עורך-דין מומחה בתחום החברות להקמת החברה שלכם ואת הסכנה ברישום חברה "און ליין" ללא שום בקרה של עורך-דין מומחה.

הייחודיות ברישום חברה חדשה על-ידי משרדנו

משרדנו מתמחה זה למעלה מעשור בתחום דיני חברות. הקמנו ופירקנו מאות חברות אצל רשם החברות. משרדנו פיתח שני מסלולים מיוחדים לשם פתיחת חברה ואנו מתאימים אישית לכל לקוח את המסלול המתאים לו, לפי צרכיו ולפי מידת ההשקעה: 

  • מסלול מהיר – זהו מסלול מקוצר לחברת יחיד או חברה משפחתית. במסלול זה הקמת החברה נעשית און ליין דרך מרשמי רשם החברות. הקמת החברה אורכת יום-יומיים. עלות הקמת חברה במסלול זה הינה בהנחה משמעותית מהתעריפים הרגילים.
  • מסלול רגיל – זהו מסלול לחברה מורכבת יותר שמצריכה תקנון מורכב יותר והסכמים בין בעלי המניות. עלות הקמת חברה במסלול זה הינה משתנה ותלויה בסדר גודל החברה שתקום. 

שלב 1 : החלטה על התאגדות כחברה

לפני שאתם מתחילים בהליך פתיחת חברה, קודם כל עליכם לוודא ולהתייעץ עם עורך דין מומחה לדיני חברות ומיסוי שאכן עדיף לכם לפעול עסקית כחברה ולא בצורת התאגדות אחרת (כמו כעוסק מורשה או שותפות). להחלטה על צורת ההתאגדות שלכם יש חשיבות מכרעת והשלכות שלפעמים הן בלתי הפיכות (לדוגמא – כל הוצאת נכסים מהחברה היא בעצם מכירה שחייבת בתשלום מס רווח הון).

חשוב להבין כי ברגע שמחליטים על פתיחת חברה, החברה היא זאת שתהיה בעלת כל הזכויות (והחובות) בעסק. לחברה יש שיעורי מס מיוחדים, עלויות תפעול רבות ועוד מגוון הגבלות והוראות.

בהערכה גסה ביותר ניתן לומר כי עדיף לפעול כחברה מתי שצפוי שיהיו מחזורים גבוהים שאז המס על חברות הוא נמוך יותר מהמס על יחיד, בסביבה שבה יש סיכונים עיסקיים ומשפטיים רבים (חשש לתביעות), כשיש מספר שותפים רב, בפעילות עסקית שבה יש חשיבות לשם העסק ולרישום ולהגנה על הקניין הרוחני. להרחבה בנושא ראו מאמרנו השונים.

 

פתיחת חברה חדשה רשם החברות

פתיחת חברה חדשה רשם החברות

שלב 2 :בחירת שם לחברה

לאחר שהחלטתם על התאגדות כחברה, עליכם להחליט על שם נכון לחברה שניתן יהיה גם להגן עליו משפטית, למתג אותו, לקנות דומיין מתאים בשמו ושאפשר יהיה לעצב אותו בתור סימן מסחרי (לוגו) בר רישום והגנה.

על-פי חוק החברות חברה רשאית להירשם בכל שם בכפוף להוראות החוק. רשם החברות לא יאשר פתיחת חברה ששמה: (1)  כשם תאגיד הרשום כדין בישראל או שם דומה עד כדי להטעות; (2)  סימן מסחר רשום לגבי טובין או שירותים שעוסקים בהם למטרות דומות למטרות החברה המבקשת להירשם; (3)  שם אשר רשם החברות סבור שיש בו משום תרמית ו/או הטעיה; (4) . שם שהרשם סבור כי עלול לפגוע בתקנת הציבור ו/או ברגשותיו; אנו ממליצים לעשות סקר מקיף ובדיקות מקיפות לפני לגבי הנ"ל.

שלב 3: בחירת סוג חברה

בשלב זה עליכם להחליט מהו סוג החברה שתקימו. יש שלושה סוגי חברות: 1. חברה לתועלת הציבור (חל"צ); 2. חברה בערבון מוגבל – חברה בע"מ; 3. חברה ללא הגבלה.  במידה שהוחלט על פתיחת חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת יכלול בסופו את המלים "בעירבון מוגבל" (או "בע"מ"). רוב החברות הינן חברות בע"מ שאחריות בעלי המניות שלהן מוגבלת עד לפרעון ההון הנקוב של המניות שהונפקו לבעלי המניות. חברה לתועלת הציבור הינה עבור פעילות ללא מטרות רווח, והיא המקבילה התאגידית לעמותה.

שלב 4: בחירת כתובת לחברה

זה נראה לכם אולי תמים, אבל לבחירת כתובת החברה יש משמעות רבה. חשוב מאוד להתייעץ עם עורך דין מומחה לחברות לפני. לדוגמא במידה שהחלטתם על הקמת החברה בארץ, אזי ישנם אזורים בארץ שהינם אזורים בעלי מיסוי מופחת או אזורים שבהם ישנו עידוד הון ומענקים.

שלב 5: החלטה על מטרות לחברה

 החברה יכולה לפעול לשם מטרות ספציפיות או לכל מטרה חוקית (כול עוד אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית ואינה נוגדת את תקנת הציבור). בשנים האחרונות רוב החברות בוחרות שלא להגביל את עצמן ולהגדיר בתקנון לכל מטרה חוקית.

פתיחת חברה

פתיחת חברה 

 

שלב 6: בעלי המניות (מייסדי החברה), דירקטורים  והון המניות

בעקרון, כל אדם רשאי לייסד חברה ולהיות בעל מניות (בכפוף למגבלות החוק). לפי חוק החברות, לחברה יכול שיהא בעל מניות אחד בלבד. הון המניות ומספר בעלי המניות משתנה לפי אחוזי השליטה והבעלות בחברה כאשר החלוקה של המניות המונפקות היא יחסית לפי אחוז הבעלות (Pro-Rata). בהערכה גסה ניתן לומר כי בחברת הייטק נהוג להנפיק 1 מיליון מניות בנות 0.01 ₪ ע.נ.

בנוסף, בשלב זה עליכם למנות את הצוות המקצועי של החברה (דירקטורים, מנכ"ל וכו). בעת הקמת חברה פרטית יש חובה למנות לפחות אדם אחד לתפקיד הדירקטור. הדירקטור הוא תפקיד מקצועי ולא חייב שבעל מניות יהיה גם דירקטור. הדירקטורים הממונים ירכיבו את דירקטוריון החברה ויתוו את מדיניותה באמצעות קבלת החלטות הנוגעות לפעילותה השוטפת ולעתידה של החברה.

שלב 7: ניסוח תקנון

לכל חברה חייב שיהיה תקנון. התקנון מהווה למעשה חוזה בין החברה לבין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם (ניתן להכין בנוסף גם הסכם מייסדים או הסכם בין בעלי מניות מפורטים יותר).  בתקנון החברה חובה לציין את הפרטים הבאים: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון המניות הרשום והמונפק (לרבות סוג המניות וערכן), פרטים בדבר הגבלת אחריות בעלי המניות.  התקנון ייחתם ע"י בעלי המניות הראשונים של החברה, יצוינו בו המניות המונפקות להם, לרבות שמו כתובתו ומס' זהותו של כל בעל מניה. חברות רבות מוסיפות לתקנון שלהם גם נושאים נוספים הנוגעים לחברה ו/או לבעל המניות, זאת בין לפי הקבוע בחוק ובין באופן ספציפי, כגון:

  • פטור, ביטוח ושיפוי של נושאי משרה בחברה (חשוב מאוד שתהיה הוראה בתקנון, אחרת לא ינתן)
  • הוראות לעניין הזכויות והחובות של בעלי המניות;
  • הוראות לענין דרכי ניהול החברה וסמכויות הדירקטוריון;
  • סעיפי קניין רוחני, סודיות, אי תחרות;
  • כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון.

שלב 8: הגשת מסמכי פתיחת חברה לרשם החברות

לאחר שעברתם את כל שבעת השלבים הראשונים, החברה מוכנה לרישום חברה אצל רשם החברות.

רשם החברות הוא הגוף הרגולטורי שמפקח על רישום של חברות במדינת ישראל. את המסמכים להגשה אצל רשם החברות מכין עורך-דין המתמחה בדיני חברות.

המסמכים והטפסים הדרושים לפתיחת חברה ברשם החברות:

  • טופס הגשת מסמכים לרישום.
  • טופס בקשה לרישום חברה חדשה בו יופיעו כל פרטי החברה החדשה (כתובת, שם, הון המניות, חברה בע"מ או לא ) הטופס מוגש על-ידי מורשה החתימה בחברה ומאומת על-ידי עורך דין.
  • תקנון חברה.
  • טופס הצהרת דירקטורים ראשונים – זהו טופס בו מפורטים כל הדירקטורים הראשונים בחברה והם מצהירים גם על הסכמתם לכהן כדירקטורים. חתימת הדירקטורים מאומתת על-ידי עורך דין.
  • טופס הצהרת בעלי מניות – זהו טופס שבו מצהירים בעלי המניות בחברה על כשירותם החוקית להחזיק במניות החברה. כל בעל מניות ממלא את הטופס בנפרד וחייב לקבל עליו אישור וחתימת עורך דין.

בקשה לפתיחת חברה תוגש לרשם החברות שירשום את החברה לאחר שמצא כי קוימו כל הדרישות לפי חוק החברות בקשר לרישום כאמור לעיל. רק לאחר שרשם החברות וידא זאת, רשם החברות יאשר את רישום החברה והקמתה.

שלב 9 : קבלת תעודת התאגדות ותקנון חתום והכנת פריכלים

לאחר שהחברה עברה בהצלחה את הרישום ברשם החברות ואת הקמת החברה היא מקבלת "תעודת התאגדות". תעודת ההתאגדות הינה אישור מרשם החברות על כך שהחברה קיימת. בתעודת ההתאגדות מופיע מספר הח.פ של החברה  (ראשי תיבות של חברה פרטית) . בנוסף החברה מקבלת מרשם החברות אישורים על התקנון (אישור שתקנון החברה הוגש לרשם החברות, אושר לרישום ונרשם במרשמים) . בשלב זה יש לערוך גם פרטיכלים של אסיפת הדירקטוריון ובעלי המניות המאשר לפתוח חשבון בנק ולמנות מורשה חתימה.

שלב 10: פתיחת תיקים ברשויות המס ופתיחת חשבון בנק

לאחר שהחברה התאגדה ובעלת תעודת התאגדות והוכנו הפרטיכלים יש לפתוח חשבון בנק לחברה ולפתוח תיקים ברשויות המס השונות על-דם החברה. קודם כל פותחים במע"מ, אח"כ במס הכנסה ואח"כ בביטוח לאומי.

מיוחד ללקוחות משרדנו: המדריך המלא והמקיף לפתיחת חברה ​

 הורידו עכשיו מדריך מקיף וייחודי לפתיחת חברה מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג

מדריך זה הינו פרי ניסיון של הרבה מאוד שנים של המחבר בתחום הקמת חברות ונולד בעקבות פניות רבות אל משרדנו בשאלות בנוגע לפתיחת חברה. המדריך שם דגש על כל המכשולים והנקודות החשובות העולות בפתיחת חברה ומפשט את המונחים הרבים ומושגי היסוד הכרוכים בהקמת חברה.

כמו כן, המדריך עושה סדר בבליל האינפורמציה ושופך אור על השיקולים הפרקטיים והעסקיים שיש לשקול בפתיחת חברה ועל השלבים השונים הקיימים בפתיחת חברה, בחירת מוסדות החברה והאורגנים של החברה.

עוד נציין כי במשך השנים המחבר, עורך-דין וחשבונאי שלומי סבג, כבר הקים כמאה חברות בתחומי עיסוק שונים ומגוונים ביותר. חלקן מהחברות הפכו עם הזמן לסטרטאפים מצליחים, לחברות שהונפקו ולחברות פרטיות מצליחות מאוד המעסיקות מאות עובדים. לכן, טוב אם נאמר כי על מנת שחברה תהפוך למצליחה ומשגשגת או חלילה בשעת פירוק או תביעה  משפטית כנגד החברה או בעלי מניותיה, מן הראוי שעורך דין מנוסה ובקיא בתחום פתיחת חברה, יתן שירותים אלו עבורכם, כך שיגדלו סיכוייכם להצליח או שתבטיחו שמירה על מלוא זכויותיכם בשעת פירוק או תביעה משפטית.

אנו משוכנעים כי תמצאו במדריך זה עזר רב.      לחצו כאן להורדה ->->-> 

 

קישורים שימושיים: