סגירת חברה מרצון (פירוק חברה מרצון) – המדריך המלא

סגירת חברה מרצון (פירוק חברה מרצון) – המדריך המלא

מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU

כפי שהסברנו במאמרנו הקודמים כשחברה איננה פעילה ועל מנת שלא לצבור חובות אגרה יש לפרק את החברה הלא פעילה מרצון. פירוק מרצון הוא הליך אשר מתנהל מול רשם החברות בלבד ללא התערבות בית המשפט. ישנן שלוש  דרכים לפירוק מרצון:

  • פירוק מרצון בהליך מזורז – מיועד לחברות לא פעילות. זהו הליך מקוצר המיועד הן לחברת יחיד והן לחברה עם מספר בעלי מניות.
  • פירוק מרצון לחברת יחיד – זהו מסלול מהיר יחסית והוא מיועד רק לחברת יחיד שמסוגלת לפרוע את חובותיה תוך 4-6 חודשים.
  • פירוק מרצון במסלול הרגיל. זהו הליך פירוק בן 2 שלבים .

מאמרנו זה מסביר מהם השלבים השונים בסגירת חברה מרצון בכל אחד מהמסלולים.

זה המקום לציין שמדובר במדריך חדש ועדכני אשר מחיל את ההוראות הרבות וכל שינויי החקיקה שנעשו עם ביטול פקודת החברות, הוספת הוראות לחוק החברות והוספת הליכי סגירת חברות לא פעילות בהליך מזורז.

 

משרדנו הינו משרד מוביל המתמחה זה למעלה מ-15 שנים בתחום הקמה וסגירת של חברות וביטול חובות אגרה לרשם החברות. במהלך התקופה הקמנו ופירקנו מאות חברות בתחומי עיסוק שונים. אנו מתחייבים לתת ללקוחותינו שירותי סגירת חברה מרצון מהירים, מקצועיים ובהסדרים כספיים הוגנים. אנו מציעים ללקוחותינו מגוון מסלולים לסגירת חברה מרצון כולל מסלול מזורז לסגירת חברות לא פעילות ומסלול מקוצר לסגירת וחיסול חברת יחיד.

אנו גם נדאג לביטול חובות ואגרות רשם החברות ולביטול שעבודים.

 

סגירת מרצון של חברה פרטית עם מספר בעלי מניות בהליך הרגיל

 

שלב ראשון – החלטה על סגירת מרצון ומינוי נאמן

בשלב הראשון של סגירת מרצון של חברה פרטית שבה יש מספר בעלי מניות, על בעלי המניות לערוך אסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת על סגירת מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הסגירת, וזאת לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון על ידי הדירקטורים בחברה.

על הנאמן ליישום הליכי הסגירת להודיע לרשם החברות על החלטת החברה על סגירת מרצון ועל מינויו כנאמן.

נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי סגירת החברה. כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.

תנאי לתחילת הליך הסגירת מרצון הוא שעל האסיפה הכללית, שעל סדר יומה עמד סגירת מרצון של החברה, כונסה בתוך 90 ימים לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון לגבי החברה, ואל ההזמנה לאסיפה הכללית צורף תצהיר כושר הפירעון.

מסמכים נדרשים

יש להגיש טופס "הודעה על סגירת מרצון ומינוי נאמן". ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:

  • פרטי הנאמן (שם מלא, תעודת זהות, כתובת וכתובת דואר אלקטרוני).
  • מועד קבלת ההחלטה בחברה.
  • דבר הודעתו של הנאמן לנושים הידועים לו על החלטת החברה על סגירת מרצון.
  • דבר הסכמתו וחתימתו של הנאמן לכהן בתפקיד.

דגשים:

  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על סגירת מרצון באסיפה הכללית על החלטת החברה על סגירת מרצון ועל מינויו.
  • על הנאמן לצרף להודעה על סגירת מרצון ומינויו כנאמן את תצהיר כושר הפירעון שניתן על ידי הדירקטורים בחברה. הודעה כאמור אליה לא יצורף תצהיר כושר הפירעון, או שהתצהיר שהוגש נחתם לפני למעלה מ-90 יום לפני החלטת החברה על סגירת מרצון באסיפה הכללית, תידחה.
  • אם מונה יותר מנאמן אחד יש לשלוח יחד הודעה נפרדת עבור כל נאמן ולציין העניין במפורש במכתב נלווה.
  • אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול בהתאם להנחיות להחלפת נאמן.
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען, במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה.
  1. תצהיר כושר פירעון. תצהיר כושר הפירעון ניתן על ידי כל הדירקטורים בחברה או רובם, ובו הצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת סגירתה.

דגשים:

  • יש לוודא כי הדירקטורים החתומים על הצהרת כושר הפירעון אכן מופיעים כדירקטורים על פי המרשם שמנהל רשם החברות.
    באפשרותכם להפיק נסח חברה באמצעות שירות הפקת נסח חברה באתר האינטרנט של רשם החברות.
  • אם תצהיר כושר הפירעון שצורף להודעה על החלטת החברה על סגירת מרצון ומינוי הנאמן נחתם על ידי מי שאינו מופיע כדירקטור על פי המרשם שמנהל רשם החברות, ההודעה על החלטת החברה על סגירת מרצון תידחה. באפשרותכם לעדכן את הדירקטורים במרשם שמנהל רשם החברות לפי ההנחיות המופיעות בדף השירות שינוי בהרכב דירקטוריון.
  • אין אפשרות לחתום על תצהיר כושר הפירעון באמצעות ייפוי כוח.
  • יש להגיש את תצהיר כושר הפירעון כמסמך מקורי או חתום על ידי עורך דין כנאמן למקור בכל עמוד.
  • אם אחד מהדירקטורים הוא תאגיד, יש לפעול על פי הנחיות האימות.
  • אם אחד מהדירקטורים הוא תושב חוץ לארץ או תושב ישראל ואינו דובר עברית, יש לפעול על פי ההנחיות לאימות החתימה ותרגום המסמך.
  • השירות ניתן ללא עלות.

דרכים לקבלת השירות

מכיוון שיש להגיש את תצהיר כושר הפירעון המצורף להודעה כמסמך מקורי, מסמכי השלב הראשון כולם יוגשו לרשם החברות באחת מהדרכים הבאות:

  • משלוח בדואר: לרשות התאגידים בירושלים.
  • הפקדה בתיבה: הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושלים, בניין מספר 1 בקומת הכניסה. 
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: בלשכת ירושלים בלבד – מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.

משלוח בדואר אלקטרוני: לא ניתן בשלב זה.

המשך הטיפול בבקשה

זמן הטיפול: עד 30 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בחינת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות.

  • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגישי הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
  • אם יש לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
  • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרונ של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"בסגירת מרצון".

הערה בדבר שינוי הסטטוס המשפטי של החברה ל- "בסגירת מרצון" תתפרסם באתר רשם החברות.
שמו המלא של הנאמן שמונה יופיע בנסח החברה. בנוסף, ניתן לפנות למוקד רשם החברות לבירור שמו של הנאמן שמונה, ללא תשלום.

הערות

לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך סגירת במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שעבודים ניתן להפיק נסח חברה בתשלום.
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך סגירת או תשלום אגרה.

שימו לב! כל עוד חברה אינה מחוסלת מרצון, החברה תמשיך לצבור חובות אגרה.

 

שלב שני – כינוס אסיפה כללית והצגת הדוח המסכם

 

לאחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הסגירת וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.

על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האסיפה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם.

אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול לפי ההנחיות להחלפת הנאמן.

לפני הגשת השלב השני יש לוודא כי נשלחו מסמכי השלב הראשון ואושרו על ידי רשם החברות וכי החברה בסטטוס "בסגירת מרצון". 

לתשומת הלב: באפשרותכם לבדוק את סטטוס החברה בקובץ מאגר החברות באתר רשם החברות, במידע החינמי הבסיסי הפתוח לציבור, או על ידי הפקת נסח חברה. 

 

מסמכים נדרשים להגשה בשלב השני

  1. מסמכים לצורך פרסום באמצעות רשם החברות הזמנה לאסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם
    הזמנה לאסיפה כללית סופית של החברה תימסר ותתפרסם חודש לפני המועד לכינוסה בצירוף הדוח המסכם שערך הנאמן.
    על מנת לפרסם באתר משרד המשפטים, באמצעות הרשומות, ללא צורך בתשלום אגרה, את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם, באפשרות הנאמן להשתמש בנוסח המוצע לדוגמא.

    ההזמנה תכלול את הפרטים הבאים:

  • שם הנאמן וחתימתו.
  • מועד, שעת, ומקום קיום האסיפה.
  • פירוט בדבר סדר יומה של האסיפה הכולל דיון בדוח המסכם של הנאמן והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק החברות ובמסמכי הנאמן לאחר חיסול החברה.
  • הדוח המסכם שערך הנאמן המפרט כיצד התנהל הסגירת ומה נעשה בנכסי החברה.

דגשים:

  • את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם ניתן לשלוח לרשם החברות 30 ימים לפני מועד האסיפה באמצעות דוא"ל לכתובת: perukim-pirsum@justice.gov.il.  לתשומת הלב – זמני הטיפול של רשם החברות לפרסום ההזמנה הינם 7 ימי עסקים.
  • ההזמנה תיחתם בידי הנאמן.
  1. מסמכים לצורך סיום הליך הסגירת: הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית.
    ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:
  • דבר הודעתו של הנאמן כי התכנסה אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם.
  • מועד כינוס האסיפה הכללית.
  • דבר הודעתו של הנאמן כי האסיפה כונסה במניין חוקי או כונסה כדין על אף שלא היה בה מניין חוקי.
  • פרטי הנאמן וחתימתו.

דגשים:

  • את ההודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ניתן לשלוח לרשם החברות באמצעות דואר אלקטרוני לכתובת:
    perukim-taagidim@justice.gov.il.
  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך שבוע על הצגת הדוח המסכם בפני האסיפה הכללית.
  • על הנאמן לצרף להודעה כאמור את פרוטוקול האסיפה הכללית והעתק הדוח המסכם שהוצג באסיפה. הודעה שלא תכלול מסמכים מצורפים אלו תידחה.
  • בדוח המסכם שצורף להודעה יצוין כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה/ פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה. ניסוח שלא יציין את האמור לעיל, יידחה. 
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה. 

 

דגשים לשלב השני

שליחת הזמנה לאסיפה הכללית לצורך פרסום באמצעות רשם החברות תעשה באמצעות משלוח בדואר אלקטרוני לכתובת perukim-pirsum@justice.gov.il.

שליחת הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ובקשה לקבלת פטור מחוב האגרה השנתית, תעשה באמצעות אחת מהדרכים הבאות:

  • משלוח בדואר אלקטרוני לכתובת perukim-taagidim@justice.gov.il – מומלץ!
  • משלוח בדואר לרשות התאגידים בירושלים.
  • הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושלים, בניין מספר 1 בקומת הכניסה.
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: ניתן להגיש בלשכת ירושלים בלבד.

זמן הטיפול בבקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית אצל רשם החברות: עד 7 ימי עבודה מיום שליחת המסמכים בדואר אלקטרוני לרשם החברות.
לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך, או מכתב סירוב באמצעות הדואר האלקטרוני, לכתובת הדואר האלקטרוני שממנה נשלחו המסמכים.
לאחר אישור בקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית ניתן יהיה לראות את הפרסום ברשומות המתפרסמות באתר משרד המשפטים.

זמן הטיפול בהודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית: עד 30 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור על חיסול החברה או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:

    • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגישי הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
    • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
    • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה, לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן – הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"מחוסלת מרצון".

לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך סגירת במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שיעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שעבודים ניתן להפיק נסח חברה בתשלום.
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה, עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך סגירת או תשלום אגרה.

 

סגירת חברה מרצון בהליך מזורז (רלוונטי גם לחברה עם בעל מניות אחד וגם לחברת רבים שבה כמה בעלי מניות)

 

חברה שאינה פעילה אשר קיבלה החלטה על סגירת מרצון בהליך מזורז באסיפה הכללית בהסכמת כל בעלי המניות שהשתתפו באסיפה, תגיש לרשם החברות בקשה בהתאם.

חברה לא פעילה לעניין זה הינה חברה שעונה על התנאים הקבועים בסעיף 342מא לחוק החברות התשנ"ט- 1999.

חברה שבקשתה לסגירת מרצון בהליך מזורז אושרה ע"י רשם החברות תחוסל ללא צורך בהגשת מסמכים נוספים בתום 100 ימים מיום אישור הבקשה, וזאת ככל שלא הוגשה התנגדות לסגירתה.

 

תנאים להצטרפות לסגירת מרצון בהליך מזורז:

  • החברה אינה פעילה בהתאם להגדרת סעיף 342מא לחוק: אין לה נכסים, אין לה חובות (למעט חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכח תקנות לפי סעיף 44 לחוק), אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין.
  • ההחלטה על סגירת מרצון של החברה בהליך מזורז התקבלה באסיפה כללית של החברה שבסדר יומה נכללה הצעה בדבר סגירת מרצון בהליך מזורז, בהסכמת כל בעלי המניות שהשתתפו בה. 
  • ההזמנה לאסיפה הכללית שבסדר יומה נכללה ההצעה בדבר סגירת מרצון בהליך מזורז נמסרה לבעלי המניות לפחות 21 ימים לפני מועד כינוסה, או בהסכמת כל בעלי המניות- במועד סמוך יותר לכינוסה.

מסמכים נדרשים לסגירת מרצון בהליך מזורז:

יש להגיש טופס "בקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז". הבקשה תכלול את הפרטים הבאים:

  1. הצהרת הדירקטורים כי התקיימו התנאים להיותה של החברה חברה לא פעילה וכי התקבלה החלטה על סגירת מרצון בהליך מזורז.
  • התנאים להיותה של החברה לא פעילה לפי החוק: אין לה נכסים, אין לה חובות (למעט חוב בשל אגרה שנתית שהחברה רשאית לקבל פטור ממנה מכח תקנות לפי סעיף 44 לחוק), אין הליכים משפטיים תלויים ועומדים שהחברה צד להם ולא מתנהלים נגדה הליכי אכיפה מנהליים לפי דין.
  • על ההצהרה המוגשת במסגרת בקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז יחתמו כל הדירקטורים בחברה או רובם.
  • בקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז תוגש לרשם החברות בתוך 30 ימים ממועד קבלת ההחלטה על הסגירת באסיפה הכללית.
  1. החלטת החברה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק, לאחר חיסולה, באופן שיישמרו לתקופה שלא תפחת משבע שנים.
  2. הסדרת חובות האגרה השנתית:
    שימו לב! מרבית הבקשות לסגירת מרצון מזורז מסורבות בשל הגשה שגויה של מסמכי הבקשה לפטור מאגרה. 
    אנא קראו את ההנחיות לפטור מאגרהבעיון רב על מנת להימנע מסירוב לבקשתכם. 
    לא תאושר בקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת בקשת הסגירת או תשלום האגרה.
  3. לקבלת פטור מחובות האגרה במסגרת סגירת מרצון בהליך מזורז ניתן למלא את חלקו השלישי של טופס הבקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז.
    להנחיות מפורטות בעניין בקשה לפטור מחוב אגרה שנתית במסגרת הליך סגירת מרצון אנא היכנסו לדף השירות של: חברה פרטית (שאינה חברת יחיד) – סגירת מרצון – פטור מאגרה.

דגשים לגבי הליך סגירת מרצון בהליך מזורז:

 

מכיוון שבקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז כוללת תצהיר אשר יש להגישו כמסמך מקורי, הבקשה תוגש לרשם החברות באחת מהדרכים הבאות:

  • משלוח בדואר: לרשות התאגידים בירושלים.
  • הפקדה בתיבה: בלשכות ירושלים ותל אביב בלבד. תיבת ההפקדה נמצאת בכניסה ללשכות בסמוך לעמדות המאבטחים. 
  • קבלת קהל: בלשכות ירושלים ותל אביב בלבד. מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.

משלוח בדואר אלקטרוני: לא ניתן בשלב זה.

זמן הטיפול: עד 30 ימי עבודה, מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בחינת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור לבקשת החברה לסגירת מרצון בהליך מזורז או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:

  • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגיש הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני, של מגיש הבקשה.
  • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
  • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, תת הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"בסגירת מרצון בהליך מזורז".
דבר היותה של חברה בהליך סגירת מרצון מזורז יתפרסם למשך 90 יום באתר משרד המשפטים.
בתום 100 ימים מאישור בקשת הסגירת מרצון בהליך מזורז, וככל שלא תוגש התנגדות- החברה תחוסל ואישור בדבר החיסול יישלח לחברה.
להנחיות בדבר הגשת התנגדות יש להיכנס לדף השירות: חברה פרטית (שאינה חברת יחיד) – סגירת מרצון בהליך מזורז – התנגדות לבקשה לסגירת מרצון בהליך מזורז.

 

לתשומת ליבכם, לא ניתן לאשר בקשת סגירת מרצון בהליך מזורז במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שיעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שעבודים, ניתן להפיק נסח חברה בתשלום.
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה, עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר. 

 

 

 

סגירת מרצון של חברת יחיד בהליך הרגיל

 

שלב ראשון בסגירת מרצון של חברת יחיד – קבלת החלטה על סגירת מרצון ומינוי מפרק

 

  • ההליך מיועד לחברה בה קיים בעל המניות אחד המכהן כדירקטור היחיד בחברה.
  • על בעל המניות והדירקטור היחיד להצהיר על כושר פירעון של החברה, ולקבל החלטה על סגירת מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הסגירת, בהיותו האסיפה הכללית של בעלי המניות.
  • נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי סגירת החברה. בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה יכול למנות את עצמו כנאמן ויכול למנות אחר- כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.
  • על בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה להודיע לרשם החברות על החלטת החברה על סגירת מרצון ועל מינויו כנאמן או מינוי אחר כנאמן.
  • עליכם לוודא כי יש בחברה בעל מניות אחד המכהן גם כדירקטור יחיד בחברה (אדם ולא תאגיד).
  • תוכלו להפיק נסח חברה באתר האינטרנט של רשם החברות על מנת לבדוק מי בעלי המניות והדירקטורים המכהנים בחברה.

מסמכים נדרשים לשלב הראשון בסגירת מרצון של חברת יחיד:

יש להגיש טופס "הודעה על סגירת מרצון ומינוי נאמן הכוללת תצהיר כושר פירעון:" 
ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:

  • תצהיר כושר פירעון, חתום בידי בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה, כי בדק היטב את מצב עסקי החברה ולדעתו החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת סגירתה.
  • פרטי הנאמן אם לא מינה עצמו לנאמן (שם מלא, תעודת זהות ,כתובת וכתובת דואר אלקטרוני).
  • מועד קבלת ההחלטה בחברה.
  • דבר הודעתו של הנאמן לנושים הידועים לו על החלטת החברה על סגירת מרצון.
  • דבר הסכמתו וחתימתו של הנאמן לכהן בתפקיד (אם לא מינה עצמו לנאמן).

 

דגשים לגבי השלב הראשון:

  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על סגירת מרצון באסיפה הכללית על החלטת החברה על סגירת מרצון ועל מינויו.
  • אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול בהתאם להנחיות להחלפת נאמן.
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה.
  • יש להגיש את המסמך מקורי או חתום על ידי עורך דין כנאמן למקור בכל עמוד.
  • אם אחד מהדירקטורים הוא תושב חוץ לארץ, או תושב ישראל ואינו דובר עברית, יש לפעול על פי ההנחיות לאימות החתימה ותרגום המסמך.
  • השירות ניתן ללא עלות.
  • יש להגיש את הטופס לרשם החברות באחת מהדרכים הבאות:
  • משלוח בדואר: לרשות התאגידים בירושלים
  • הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושליםבניין מספר 1 בקומת הכניסה.
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: ניתן להגיש בלשכת ירושליםבלבד – מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.

משלוח בדואר אלקטרוני: לא ניתן בשלב זה.

זמן הטיפול: עד 30 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בחינת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:

  • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגיש הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
  • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
  • אם שונתה כתובת דואר אלקטרוני של החברה לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"בסגירת מרצון".

הערה בדבר שינוי הסטטוס המשפטי של החברה ל- "בסגירת מרצון" תתפרסם באתר רשם החברות.
שמו המלא של הנאמן שמונה יופיע בנסח החברה. בנוסף, ניתן לפנות למוקד רשם החברות לבירור שמו של הנאמן שמונה, ללא תשלום. 

לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך סגירת במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שיעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שיעבודים ניתן להפיק נסח חברה בתשלום. 
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר .
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות: 

בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך סגירת או תשלום אגרה.

שימו לב! כל עוד חברה אינה מחוסלת מרצון, החברה תמשיך לצבור חובות אגרה.

שלב שני בסגירת מרצון של חברת יחיד – הודעה על כינוס אסיפה כללית והצגת הדוח המסכם + פטור מאגרה

 

  • ההליך מיועד לחברה בה קיים בעל המניות אחד המכהן כדירקטור היחיד בחברה.
  • לאחר שהנאמן (בעל המניות והדירקטור בחברה או נאמן אחר שמינה) סיים ליישם את הליכי הסגירת וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של בעל מניות היחיד בחברה, שעל סדר יומה דיון בדוח.
  • על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האסיפה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם.
  • אם הנכם מעוניינים להחליף את הנאמן יש לפעול לפי ההנחיות להחלפת הנאמן.
  • עליכם לוודא כי יש בחברה בעל מניות אחד המכהן גם כדירקטור יחיד בחברה (אדם ולא תאגיד).
    באפשרותכם להפיק נסח חברה באתר האינטרנט של רשם החברות על מנת לבדוק מי בעלי המניות והדירקטורים המכהנים בחברה.
  • לפני הגשת השלב השני יש לוודא כי נשלחו מסמכי השלב הראשון ואושרו על ידי רשם החברות וכי החברה בסטטוס "בסגירת מרצון".
    לתשומת הלב: באפשרותכם לבדוק את סטטוס החברה בקובץ מאגר החברות באתר רשם החברות, במידע החינמי הבסיסי הפתוח לציבור, או על ידי הפקת נסח חברה. 

מסמכים נדרשים לשלב השני בסגירת מרצון של חברת יחיד:

  1. מסמכים לצורך פרסום באמצעות רשם החברות טופס "הזמנה לאסיפה כללית של החברה, שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם " . הזמנה לאסיפה כללית סופית של החברה תימסר ותתפרסם חודש לפני המועד לכינוסה בצירוף הדוח המסכם שערך הנאמן.

על מנת לפרסם באתר משרד המשפטים, באמצעות הרשומות, ללא צורך בתשלום אגרה, את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם, באפשרות הנאמן להשתמש בנוסח המוצע לדוגמא. ההזמנה תכלול את הפרטים הבאים:

  • שם הנאמן וחתימתו.
  • מועד, שעת, ומקום קיום האסיפה.
  • פירוט בדבר סדר יומה של האסיפה הכולל דיון בדוח המסכם של הנאמן והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק החברות ובמסמכי הנאמן לאחר חיסול החברה.
  • הדוח המסכם שערך הנאמן המפרט כיצד התנהל הסגירת ומה נעשה בנכסי החברה.

את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם ניתן לשלוח לרשם החברות 30 ימים לפני מועד האסיפה באמצעות דוא"ל לכתובת: perukim- pirsum@justice.gov.il. לתשומת הלב – זמני הטיפול של רשם החברות לפרסום ההזמנה הינם 7 ימי עסקים.

הנאמן יחתום על ההזמנה.

  1. מסמכים לצורך סיום הליך הסגירת טופס "הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית – חברת יחיד". ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:
  • דבר הודעתו של הנאמן כי התכנסה אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם.
  • מועד כינוס האסיפה הכללית.
  • פרטי הנאמן וחתימתו.

 

דגשים לשלב השני בסגירת חברת יחיד מרצון:

  • את ההודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ניתן לשלוח לרשם החברות באמצעות דואר אלקטרוני לכתובת:
    perukim-taagidim@justice.gov.il.
  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך שבוע על הצגת הדוח המסכם בפני האסיפה הכללית.
  • על הנאמן לצרף להודעה כאמור את פרוטוקול האסיפה הכללית והעתק הדוח המסכם שהוצג באסיפה. הודעה שלא תכלול מסמכים מצורפים אלו תידחה.
  • בדוח המסכם שצורף להודעה יצוין כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה/ פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה. ניסוח שלא יציין את האמור לעיל, יידחה. 
  • על הדו"ח להיות חתום על ידי הנאמן.
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען, במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה. 
  • הסדרת חובות האגרה השנתית:
    לא ניתן להשלים חיסול מרצון של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות: בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך סגירת או תשלום אגרה.
    לקבלת פטור מחובות האגרה במסגרת סגירת מרצון של חברת יחיד ניתן למלא את חלקו השני של טופס ההודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית – חברת יחיד. 
    להנחיות מפורטות בעניין בקשה לפטור מחוב אגרה שנתית במסגרת הליך סגירת מרצון לחצו כאן.
  • השירות ניתן ללא עלות.
  • שליחת הזמנה לאסיפה הכללית לצורך פרסום באמצעות רשם החברות תהיה באמצעות משלוח בדואר אלקטרוני לכתובת perukim-pirsum@justice.gov.il – מומלץ!
  • שליחת הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ובקשה לקבלת פטור מחוב האגרה השנתית:
  • משלוח בדואר אלקטרוני לכתובתperukim-taagidim@justice.gov.il – מומלץ!
  • משלוח בדואר לרשות התאגידים בירושלים
  • הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושליםבניין מספר 1 בקומת הכניסה.
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: ניתן להגיש בלשכת ירושליםבלבד – מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.
  • זמן הטיפול בבקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית אצל רשם החברות: עד 7 ימי עבודה מיום שליחת המסמכים באמצעות דואר אלקטרוני לרשם החברות.
    לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך או מכתב סירוב באמצעות הדואר האלקטרוני, לכתובת הדואר האלקטרוני ממנה נשלחו המסמכים.
    לאחר אישור בקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית ניתן יהיה לראות את הפרסום ברשומות המתפרסמות באתר משרד המשפטים.
  • זמן הטיפול בהודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית: עד 30 ימי עבודה, מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
    לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור על חיסול החברה או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:
    • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגיש הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
    • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
    • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה, לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.
  • כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.
  • לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"מחוסלת מרצון".
  • לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך סגירת במקרים הבאים:
  • אם קיימים על שם החברה שעבודים או משכונים פעילים.
    • לבדיקת שיעבודים, ניתן להפיק נסח חברה בתשלום. 
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה, עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה, עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות:
    • בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך סגירת  (ניתן לבקש פטור על גבי הטופס "הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית- חברת יחיד" או באמצעות בקשה רגילה למתן פטור במסגרת הליך סגירת חברה).
    • או על ידי תשלום אגרה.

 

קבלת פטור מאגרה שנתית לרשם החברות

 

לא ניתן להשלים חיסול של חברה, עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות: 

    • בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך סגירת  (ניתן לבקש פטור על גבי הטופס "הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית- חברת יחיד" או באמצעות בקשה רגילה למתן פטור במסגרת הליך סגירת חברה).
    • או על ידי תשלום אגרה.

ישנם שני מסלולים לבקשת פטור מאגרה:

  1. מסלול ראשון – תיק סגור במס הכנסה ומע"מ
  2. מסלול שני – תיק פתוח ברשויות המס

 

מסלול ראשון לקבלת פטור מאגרה שנתית – לחברות עם תיק סגור במס הכנסה ומע"מ

 

אם החברה מעולם לא פתחה תיק ברשויות המס, או שסגרה את תיקיה ברשויות המס (סיווג 73 במס הכנסה וסיווג 09 במע"מ) – יש להגיש טופס בקשה למתן פטור מתשלום חוב אגרה שנתית ובו למלא את חלקו הראשון של הטופס בלבד – תצהיר אי פעילות הדירקטורים.

אין צורך בהגשת מסמכים מרשויות המס המעידים על מצב התיקים משום שמידע זה מועבר ישירות מרשות המיסים אל רשם החברות.

פטור מתשלום אגרה שנתית יינתן בהתאם למידע המועבר מרשות המיסים אם יתר המסמכים הנדרשים הוגשו כדין. 

לתשומת הלב, אם בקשת החברה לקבל פטור מחובות האגרה סורבה על אף שיתר המסמכים הנדרשים תקינים, משמע שעל פי המידע שהתקבל מרשות המיסים החברה טרם סווגה בסיווג המתאים והדבר יובהר במכתב הסירוב.

דגשים לתצהיר אי הפעילות שבטופס הבקשה לפטור מחוב האגרה השנתית

  • על תצהיר להיות חתום על ידי דירקטור אחד לפחות, המכהן בחברה.
  • יש לציין תאריך מדויק (יום, חודש ושנה) שבו החברה הפסיקה את פעילותה וכי היא אינה מנהלת חשבונות בנק. אם לחברה מעולם לא הייתה פעילות, יש לציין את תאריך הקמת החברה.
  • על התצהיר להיות מאומת על ידי עורך דין.

 

מסלול שני לבקשת פטור מאגרה לרשום החברות – לחברות עם תיק פתוח ברשויות המס

אם החברה לא סגרה את תיקיה ברשות המיסים (תיק פתוח במס הכנסה או לא פעיל, או תיק פתוח במע"מ) – יש להגיש טופס בקשה למתן פטור מתשלום חוב אגרה שנתית ובו למלא את שני חלקיו:

1.תצהיר אי פעילות הדירקטורים. 

2.אישור היעדר פעילות מאת רואה החשבון המבקר של החברה בצירוף העתקי הדוחות שהגיש רואה החשבון המבקר למס הכנסה עבור כל שנה לגביה מבוקש הפטור. 
חשוב: אם תיקה של החברה במס הכנסה סווג כלא פעיל (סיווג 77) אין צורך לצרף העתקי דוחות. (אין צורך להגיש אישור על סיווג תיק כלא פעיל , משום שמידע זה מועבר ישירות מרשות המיסים אל רשם החברות).

לתשומת הלבאם בקשת החברה לקבל פטור מחובות האגרה סורבה על אף שיתר המסמכים הנדרשים תקינים, משמע שעל פי המידע שהתקבל מרשות המיסים החברה טרם סווגה בסיווג המתאים והדבר יובהר במכתב הסירוב.

 

דגשים לתצהיר אי הפעילות שבטופס הבקשה לפטור מחוב האגרה השנתית:

  • על התצהיר להיות חתום על ידי דירקטור אחד לפחות, המכהן בחברה.
  • יש לציין תאריך מדויק (יום, חודש ושנה) שבו החברה הפסיקה את פעילותה וכי היא אינה מנהלת חשבונות בנק. אם לחברה מעולם לא הייתה פעילות, יש לציין את תאריך הקמת החברה.
  • על התצהיר להיות מאומת על ידי עורך דין.

 

דגשים לאישור רואה החשבון המבקר של החברה שבטופס הבקשה לפטור מחוב האגרה השנתית:

  • האישור יתייחס לכל שנת מס לגביה מבוקש הפטור מאגרה.
  • רואה החשבון שימלא ויחתום על האישור יהיה רואה חשבון שמונה לשם ביצוע פעולת ביקורת כאמור בסעיף 154 לחוק החברות, התשנ"ט– 1999.
  • על רואה החשבון לציין במפורש על גבי האישור כי החברה הפסיקה את פעילותה, בציון המועד המדויק (יום, חודש ושנה) שבו הפסיקה את פעילותה, החברה הגישה לרשות המיסים דו"חות שנתיים לפי סעיף 131 לפקודת מס הכנסה, שצוין בכל אחד מהם כי החברה הפסיקה את פעילותה.
  • יש לצרף את העתקי הדו"חות השנתיים (טפסי 1214) שהוגשו למס הכנסה על ידי רואה החשבון המבקר, הכוללים חותמת "נתקבל' מרשויות המס. אם תיקה של החברה במס הכנסה סווג כלא פעיל (סיווג 77) אין צורך לצרף העתקי דוחות כאמור. (אין צורך להגיש אישור על סיווג תיק כלא פעיל, המידע מתקבל ישירות אצל רשם החברות).

 

עורך דין וחשבונאי שלומי סבג בעל ניסיון של למעלה מעשור בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בישראל. עורך דין וחשבונאי בעל ניסיון רב והוא מתמחה בפירוק חברות מרצון, פטור מאגרות וביטול חובות אגרה מרשם החברות וכן חברה מפרת חוק.

 האמור במאמר זה הינו לקוח מאתר רשם החברות שהוא בעל הזכויות. האמור לעיל הוא לידע כללי בלבד וכל המסתמך עליו עושה זאת על דעתו בלבד. אנו ממליצים לגשת ליעוץ משפטי פרטני.  

כתיבת תגובה