פירוק חברת יחיד מרצון במסלול הרגיל – המדריך המלא

פירוק חברת יחיד מרצון במסלול הרגיל – המדריך המלא

מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU

פירוק חברה מרצון הינו הליך אשר מתאים לחברות אשר מרצונן החופשי וללא לחץ חיצוני כולשהו בוחרות לנקוט בהליכי פירוק.

הליך פירוק חברה מרצון של חברות יחיד הינו הליך קצר יחסית אשר מתאים רק לחברות יחיד (חברה שבה בעל מניות אחד) אשר  יכולה לפרוע את כל התחייביותיה תוך 4-6 חודשים.

שלב ראשון בפירוק מרצון של חברת יחיד – קבלת החלטה על פירוק מרצון ומינוי מפרק

 ההליך מיועד לחברה בה קיים בעל המניות אחד המכהן כדירקטור היחיד בחברה.

  • על בעל המניות והדירקטור היחיד להצהיר על כושר פירעון של החברה, ולקבל החלטה על פירוק מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק, בהיותו האסיפה הכללית של בעלי המניות.
  • נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי פירוק החברה. בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה יכול למנות את עצמו כנאמן ויכול למנות אחר- כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.
  • על בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה להודיע לרשם החברות על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו כנאמן או מינוי אחר כנאמן.
  • עליכם לוודא כי יש בחברה בעל מניות אחד המכהן גם כדירקטור יחיד בחברה (אדם ולא תאגיד).
  • תוכלו להפיק נסח חברה באתר האינטרנט של רשם החברות על מנת לבדוק מי בעלי המניות והדירקטורים המכהנים בחברה.

מסמכים נדרשים לשלב הראשון בפירוק מרצון של חברת יחיד:

יש להגיש טופס "הודעה על פירוק מרצון ומינוי נאמן הכוללת תצהיר כושר פירעון:" 
ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:

  • תצהיר כושר פירעון, חתום בידי בעל המניות והדירקטור היחיד בחברה, כי בדק היטב את מצב עסקי החברה ולדעתו החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.
  • פרטי הנאמן אם לא מינה עצמו לנאמן (שם מלא, תעודת זהות ,כתובת וכתובת דואר אלקטרוני).
  • מועד קבלת ההחלטה בחברה.
  • דבר הודעתו של הנאמן לנושים הידועים לו על החלטת החברה על פירוק מרצון.
  • דבר הסכמתו וחתימתו של הנאמן לכהן בתפקיד (אם לא מינה עצמו לנאמן).

דגשים לגבי השלב הראשון:

  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו.
  • אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול בהתאם להנחיות להחלפת נאמן.
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה.
  • יש להגיש את המסמך מקורי או חתום על ידי עורך דין כנאמן למקור בכל עמוד.
  • אם אחד מהדירקטורים הוא תושב חוץ לארץ, או תושב ישראל ואינו דובר עברית, יש לפעול על פי ההנחיות לאימות החתימה ותרגום המסמך.
  • השירות ניתן ללא עלות.
  • יש להגיש את הטופס לרשם החברות באחת מהדרכים הבאות:
  • משלוח בדואר: לרשות התאגידים בירושלים
  • הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושליםבניין מספר 1 בקומת הכניסה.
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: ניתן להגיש בלשכת ירושליםבלבד – מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.

משלוח בדואר אלקטרוני: לא ניתן בשלב זה.

זמן הטיפול: עד 30 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בחינת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:

  • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגיש הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
  • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
  • אם שונתה כתובת דואר אלקטרוני של החברה לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"בפירוק מרצון".

הערה בדבר שינוי הסטטוס המשפטי של החברה ל- "בפירוק מרצון" תתפרסם באתר רשם החברות.
שמו המלא של הנאמן שמונה יופיע בנסח החברה. בנוסף, ניתן לפנות למוקד רשם החברות לבירור שמו של הנאמן שמונה, ללא תשלום. 

לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך פירוק במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שיעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שיעבודים ניתן להפיק נסח חברה בתשלום. 
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר .
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות: 

בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק או תשלום אגרה.

שימו לב! כל עוד חברה אינה מחוסלת מרצון, החברה תמשיך לצבור חובות אגרה.

שלב שני בפירוק מרצון של חברת יחיד – הודעה על כינוס אסיפה כללית והצגת הדוח המסכם + פטור מאגרה

 

  • ההליך מיועד לחברה בה קיים בעל המניות אחד המכהן כדירקטור היחיד בחברה.
  • לאחר שהנאמן (בעל המניות והדירקטור בחברה או נאמן אחר שמינה) סיים ליישם את הליכי הפירוק וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של בעל מניות היחיד בחברה, שעל סדר יומה דיון בדוח.
  • על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האסיפה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם.
  • אם הנכם מעוניינים להחליף את הנאמן יש לפעול לפי ההנחיות להחלפת הנאמן.
  • עליכם לוודא כי יש בחברה בעל מניות אחד המכהן גם כדירקטור יחיד בחברה (אדם ולא תאגיד).
    באפשרותכם להפיק נסח חברה באתר האינטרנט של רשם החברות על מנת לבדוק מי בעלי המניות והדירקטורים המכהנים בחברה.
  • לפני הגשת השלב השני יש לוודא כי נשלחו מסמכי השלב הראשון ואושרו על ידי רשם החברות וכי החברה בסטטוס "בפירוק מרצון".
    לתשומת הלב: באפשרותכם לבדוק את סטטוס החברה בקובץ מאגר החברות באתר רשם החברות, במידע החינמי הבסיסי הפתוח לציבור, או על ידי הפקת נסח חברה. 

מסמכים נדרשים לשלב השני בפירוק מרצון של חברת יחיד:

  1. מסמכים לצורך פרסום באמצעות רשם החברות טופס "הזמנה לאסיפה כללית של החברה, שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם " . הזמנה לאסיפה כללית סופית של החברה תימסר ותתפרסם חודש לפני המועד לכינוסה בצירוף הדוח המסכם שערך הנאמן.

על מנת לפרסם באתר משרד המשפטים, באמצעות הרשומות, ללא צורך בתשלום אגרה, את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם, באפשרות הנאמן להשתמש בנוסח המוצע לדוגמא. ההזמנה תכלול את הפרטים הבאים:

  • שם הנאמן וחתימתו.
  • מועד, שעת, ומקום קיום האסיפה.
  • פירוט בדבר סדר יומה של האסיפה הכולל דיון בדוח המסכם של הנאמן והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק החברות ובמסמכי הנאמן לאחר חיסול החברה.
  • הדוח המסכם שערך הנאמן המפרט כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה.

את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם ניתן לשלוח לרשם החברות 30 ימים לפני מועד האסיפה באמצעות דוא"ל לכתובת: perukim- pirsum@justice.gov.il. לתשומת הלב – זמני הטיפול של רשם החברות לפרסום ההזמנה הינם 7 ימי עסקים.

הנאמן יחתום על ההזמנה.

  1. מסמכים לצורך סיום הליך הפירוק טופס "הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית – חברת יחיד". ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:
  • דבר הודעתו של הנאמן כי התכנסה אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם.
  • מועד כינוס האסיפה הכללית.
  • פרטי הנאמן וחתימתו.

 

דגשים לשלב השני בפירוק חברת יחיד מרצון:

  • את ההודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ניתן לשלוח לרשם החברות באמצעות דואר אלקטרוני לכתובת:
    perukim-taagidim@justice.gov.il.
  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך שבוע על הצגת הדוח המסכם בפני האסיפה הכללית.
  • על הנאמן לצרף להודעה כאמור את פרוטוקול האסיפה הכללית והעתק הדוח המסכם שהוצג באסיפה. הודעה שלא תכלול מסמכים מצורפים אלו תידחה.
  • בדוח המסכם שצורף להודעה יצוין כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה/ פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה. ניסוח שלא יציין את האמור לעיל, יידחה. 
  • על הדו"ח להיות חתום על ידי הנאמן.
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען, במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה. 
  • הסדרת חובות האגרה השנתית:
    לא ניתן להשלים חיסול מרצון של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות: בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק או תשלום אגרה.
    לקבלת פטור מחובות האגרה במסגרת פירוק מרצון של חברת יחיד ניתן למלא את חלקו השני של טופס ההודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית – חברת יחיד. 
    להנחיות מפורטות בעניין בקשה לפטור מחוב אגרה שנתית במסגרת הליך פירוק מרצון לחצו כאן.
  • השירות ניתן ללא עלות.
  • שליחת הזמנה לאסיפה הכללית לצורך פרסום באמצעות רשם החברות תהיה באמצעות משלוח בדואר אלקטרוני לכתובת perukim-pirsum@justice.gov.il – מומלץ!
  • שליחת הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ובקשה לקבלת פטור מחוב האגרה השנתית:
  • משלוח בדואר אלקטרוני לכתובתperukim-taagidim@justice.gov.il – מומלץ!
  • משלוח בדואר לרשות התאגידים בירושלים
  • הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושליםבניין מספר 1 בקומת הכניסה.
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: ניתן להגיש בלשכת ירושליםבלבד – מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.
  • זמן הטיפול בבקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית אצל רשם החברות: עד 7 ימי עבודה מיום שליחת המסמכים באמצעות דואר אלקטרוני לרשם החברות.
    לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך או מכתב סירוב באמצעות הדואר האלקטרוני, לכתובת הדואר האלקטרוני ממנה נשלחו המסמכים.
    לאחר אישור בקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית ניתן יהיה לראות את הפרסום ברשומות המתפרסמות באתר משרד המשפטים.
  • זמן הטיפול בהודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית: עד 30 ימי עבודה, מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
    לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור על חיסול החברה או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:
    • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגיש הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
    • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
    • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה, לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.
  • כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.
  • לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"מחוסלת מרצון".
  • לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך פירוק במקרים הבאים:
  • אם קיימים על שם החברה שעבודים או משכונים פעילים.
    • לבדיקת שיעבודים, ניתן להפיק נסח חברה בתשלום. 
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה, עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה, עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות:
    • בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק  (ניתן לבקש פטור על גבי הטופס "הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית- חברת יחיד" או באמצעות בקשה רגילה למתן פטור במסגרת הליך פירוק חברה).
    • או על ידי תשלום אגרה.
 

עורך דין וחשבונאי שלומי סבג בעל ניסיון של למעלה מ-15 שנים בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בישראל. עורך דין וחשבונאי בעל ניסיון רב והוא מתמחה בפירוק חברות מרצון, פטור מאגרות וביטול חובות אגרה מרשם החברות.

 האמור במאמר זה הינו לקוח מאתר רשם החברות שהוא בעל הזכויות. האמור לעיל הוא לידע כללי בלבד וכל המסתמך עליו עושה זאת על דעתו בלבד. אנו ממליצים לגשת ליעוץ משפטי פרטני.  

כתיבת תגובה