פירוק חברה עם מספר בעלי מניות בהליך הרגיל – המדריך המלא

פירוק חברה עם מספר בעלי מניות בהליך הרגיל – המדריך המלא

מאת עורך הדין והחשבונאי שלומי סבג, LLB-ACU

הליך של פירוק חברה מרצון הינו הליך פירוק חברה רצוני של בעלי המניות של החברה, ללא לחץ נושים, ואשר מתנהל מחוץ לכותלי בית המשפט.

 כאשר חברה מגיעה לקץ פעילותה וכאשר אין לחברה נושים אשר עלולים להיפגע בשל הליך הפירוק, ניתן לפרק את החברה ולחסלה (להביא למחיקתה) ללא התערבות בית המשפט וללא צורך בנקיטת הליכים משפטיים.

הליך זה מיועד לחברה פרטית, שאין לה התחייבויות או בעלת יכולת לפרוע את חובותיה בתוך 12 חודשים והמעוניינת להתפרק מרצון.

אם לא ניתן לפעול בדרך של פירוק חברה מרצון יש לפנות לבית המשפט בבקשה לפירוק החברה או להגיש בקשה לפירוק החברה על ידי נושים.

שלב ראשון – החלטה על פירוק מרצון ומינוי נאמן

בשלב הראשון של פירוק מרצון של חברה פרטית שבה יש מספר בעלי מניות, על בעלי המניות לערוך אסיפה כללית לקבלת החלטה מיוחדת על פירוק מרצון ועל מינוי נאמן ליישום הליכי הפירוק, וזאת לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון על ידי הדירקטורים בחברה.

על הנאמן ליישום הליכי הפירוק להודיע לרשם החברות על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו כנאמן.

נאמן הוא מי שמונה על ידי החברה ליישום הליכי פירוק החברה. כל אדם יכול להתמנות כנאמן, וכן תאגיד או אזרח זר.

תנאי לתחילת הליך הפירוק מרצון הוא שעל האסיפה הכללית, שעל סדר יומה עמד פירוק מרצון של החברה, כונסה בתוך 90 ימים לאחר שניתן תצהיר כושר פירעון לגבי החברה, ואל ההזמנה לאסיפה הכללית צורף תצהיר כושר הפירעון.

מסמכים נדרשים

יש להגיש טופס "הודעה על פירוק מרצון ומינוי נאמן". ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:

  • פרטי הנאמן (שם מלא, תעודת זהות, כתובת וכתובת דואר אלקטרוני).
  • מועד קבלת ההחלטה בחברה.
  • דבר הודעתו של הנאמן לנושים הידועים לו על החלטת החברה על פירוק מרצון.
  • דבר הסכמתו וחתימתו של הנאמן לכהן בתפקיד.

דגשים:

  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך 21 יום מיום קבלת החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית על החלטת החברה על פירוק מרצון ועל מינויו.
  • על הנאמן לצרף להודעה על פירוק מרצון ומינויו כנאמן את תצהיר כושר הפירעון שניתן על ידי הדירקטורים בחברה. הודעה כאמור אליה לא יצורף תצהיר כושר הפירעון, או שהתצהיר שהוגש נחתם לפני למעלה מ-90 יום לפני החלטת החברה על פירוק מרצון באסיפה הכללית, תידחה.
  • אם מונה יותר מנאמן אחד יש לשלוח יחד הודעה נפרדת עבור כל נאמן ולציין העניין במפורש במכתב נלווה.
  • אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול בהתאם להנחיות להחלפת נאמן.
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען, במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה.
  1. תצהיר כושר פירעון. תצהיר כושר הפירעון ניתן על ידי כל הדירקטורים בחברה או רובם, ובו הצהירו כי בדקו היטב את מצב עסקי החברה ולדעתם החברה יכולה לשלם את חובותיה במלואם בתוך 12 חודשים מתחילת פירוקה.

דגשים:

  • יש לוודא כי הדירקטורים החתומים על הצהרת כושר הפירעון אכן מופיעים כדירקטורים על פי המרשם שמנהל רשם החברות.
    באפשרותכם להפיק נסח חברה באמצעות שירות הפקת נסח חברה באתר האינטרנט של רשם החברות.
  • אם תצהיר כושר הפירעון שצורף להודעה על החלטת החברה על פירוק מרצון ומינוי הנאמן נחתם על ידי מי שאינו מופיע כדירקטור על פי המרשם שמנהל רשם החברות, ההודעה על החלטת החברה על פירוק מרצון תידחה. באפשרותכם לעדכן את הדירקטורים במרשם שמנהל רשם החברות לפי ההנחיות המופיעות בדף השירות שינוי בהרכב דירקטוריון.
  • אין אפשרות לחתום על תצהיר כושר הפירעון באמצעות ייפוי כוח.
  • יש להגיש את תצהיר כושר הפירעון כמסמך מקורי או חתום על ידי עורך דין כנאמן למקור בכל עמוד.
  • אם אחד מהדירקטורים הוא תאגיד, יש לפעול על פי הנחיות האימות.
  • אם אחד מהדירקטורים הוא תושב חוץ לארץ או תושב ישראל ואינו דובר עברית, יש לפעול על פי ההנחיות לאימות החתימה ותרגום המסמך.
  • השירות ניתן ללא עלות.

דרכים לקבלת השירות

מכיוון שיש להגיש את תצהיר כושר הפירעון המצורף להודעה כמסמך מקורי, מסמכי השלב הראשון כולם יוגשו לרשם החברות באחת מהדרכים הבאות:

  • משלוח בדואר: לרשות התאגידים בירושלים.
  • הפקדה בתיבה: הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושלים, בניין מספר 1 בקומת הכניסה. 
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: בלשכת ירושלים בלבד – מומלץ להזמין תור מראש ולחסוך זמן יקר.

משלוח בדואר אלקטרוני: לא ניתן בשלב זה.

המשך הטיפול בבקשה

זמן הטיפול: עד 30 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בחינת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות.

  • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגישי הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
  • אם יש לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
  • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרונ של הנאמן, הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"בפירוק מרצון".

הערה בדבר שינוי הסטטוס המשפטי של החברה ל- "בפירוק מרצון" תתפרסם באתר רשם החברות.
שמו המלא של הנאמן שמונה יופיע בנסח החברה. בנוסף, ניתן לפנות למוקד רשם החברות לבירור שמו של הנאמן שמונה, ללא תשלום.

הערות

לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך פירוק במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שעבודים ניתן להפיק נסח חברה בתשלום.
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק או תשלום אגרה.

שימו לב! כל עוד חברה אינה מחוסלת מרצון, החברה תמשיך לצבור חובות אגרה.

 

שלב שני – כינוס אסיפה כללית והצגת הדוח המסכם

 

לאחר שהנאמן סיים ליישם את הליכי הפירוק וערך דוח מסכם של פעילותו, עליו לזמן ולכנס אסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח.

על הנאמן להודיע לרשם החברות על כך שכונסה האסיפה, ולצרף להודעה את פרוטוקול האסיפה ואת הדוח המסכם.

אם מונה כבר נאמן והנכם מעוניינים להחליפו יש לפעול לפי ההנחיות להחלפת הנאמן.

לפני הגשת השלב השני יש לוודא כי נשלחו מסמכי השלב הראשון ואושרו על ידי רשם החברות וכי החברה בסטטוס "בפירוק מרצון".

לתשומת הלב: באפשרותכם לבדוק את סטטוס החברה בקובץ מאגר החברות באתר רשם החברות, במידע החינמי הבסיסי הפתוח לציבור, או על ידי הפקת נסח חברה. 

 

מסמכים נדרשים להגשה בשלב השני

  1. מסמכים לצורך פרסום באמצעות רשם החברות הזמנה לאסיפה כללית של החברה שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם
    הזמנה לאסיפה כללית סופית של החברה תימסר ותתפרסם חודש לפני המועד לכינוסה בצירוף הדוח המסכם שערך הנאמן.
    על מנת לפרסם באתר משרד המשפטים, באמצעות הרשומות, ללא צורך בתשלום אגרה, את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם, באפשרות הנאמן להשתמש בנוסח המוצע לדוגמא.

    ההזמנה תכלול את הפרטים הבאים:

  • שם הנאמן וחתימתו.
  • מועד, שעת, ומקום קיום האסיפה.
  • פירוט בדבר סדר יומה של האסיפה הכולל דיון בדוח המסכם של הנאמן והחלטה כיצד לנהוג במסמכי החברה המנויים בסעיף 124 לחוק החברות ובמסמכי הנאמן לאחר חיסול החברה.
  • הדוח המסכם שערך הנאמן המפרט כיצד התנהל הפירוק ומה נעשה בנכסי החברה.

דגשים:

  • את ההזמנה לאסיפה הכללית בצירוף הדוח המסכם ניתן לשלוח לרשם החברות 30 ימים לפני מועד האסיפה באמצעות דוא"ל לכתובת: perukim-pirsum@justice.gov.il.  לתשומת הלב – זמני הטיפול של רשם החברות לפרסום ההזמנה הינם 7 ימי עסקים.
  • ההזמנה תיחתם בידי הנאמן.
  1. מסמכים לצורך סיום הליך הפירוק: הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית.
    ההודעה תכלול את הפרטים הבאים:
  • דבר הודעתו של הנאמן כי התכנסה אסיפה כללית שעל סדר יומה דיון בדוח המסכם.
  • מועד כינוס האסיפה הכללית.
  • דבר הודעתו של הנאמן כי האסיפה כונסה במניין חוקי או כונסה כדין על אף שלא היה בה מניין חוקי.
  • פרטי הנאמן וחתימתו.

דגשים:

  • את ההודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ניתן לשלוח לרשם החברות באמצעות דואר אלקטרוני לכתובת:
    perukim-taagidim@justice.gov.il.
  • על הנאמן להודיע לרשם החברות בתוך שבוע על הצגת הדוח המסכם בפני האסיפה הכללית.
  • על הנאמן לצרף להודעה כאמור את פרוטוקול האסיפה הכללית והעתק הדוח המסכם שהוצג באסיפה. הודעה שלא תכלול מסמכים מצורפים אלו תידחה.
  • בדוח המסכם שצורף להודעה יצוין כי כל נכסי החברה מומשו, כל התחייבויותיה סולקו, והחברה פרעה מלוא חובותיה/ פרעה מלוא חובותיה למעט חובות אגרה לרשם החברות אשר יוסדרו בטרם חיסול החברה. ניסוח שלא יציין את האמור לעיל, יידחה. 
  • הנאמן יכול להגיש בקשה לשינוי מען במטרה לשנות את פרטי כתובת הדואר האלקטרוני של החברה לכתובת הדואר האלקטרוני האישית של הנאמן, על מנת לקבל את כל הדיוורים הקשורים לחברה. 

 

דגשים לשלב השני

שליחת הזמנה לאסיפה הכללית לצורך פרסום באמצעות רשם החברות תעשה באמצעות משלוח בדואר אלקטרוני לכתובת perukim-pirsum@justice.gov.il.

שליחת הודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית ובקשה לקבלת פטור מחוב האגרה השנתית, תעשה באמצעות אחת מהדרכים הבאות:

  • משלוח בדואר אלקטרוני לכתובת perukim-taagidim@justice.gov.il – מומלץ!
  • משלוח בדואר לרשות התאגידים בירושלים.
  • הפקדה בתיבה הנמצאת בלשכת ירושלים, בניין מספר 1 בקומת הכניסה.
  • קבלת קהל באמצעות זימון תור: ניתן להגיש בלשכת ירושלים בלבד.

זמן הטיפול בבקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית אצל רשם החברות: עד 7 ימי עבודה מיום שליחת המסמכים בדואר אלקטרוני לרשם החברות.
לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור הכולל הנחיות להמשך התהליך, או מכתב סירוב באמצעות הדואר האלקטרוני, לכתובת הדואר האלקטרוני שממנה נשלחו המסמכים.
לאחר אישור בקשה לפרסום הזמנה לאסיפה כללית ניתן יהיה לראות את הפרסום ברשומות המתפרסמות באתר משרד המשפטים.

זמן הטיפול בהודעה על הצגת דוח הנאמן בפני האסיפה הכללית: עד 30 ימי עבודה מיום קבלת המסמכים ברשם החברות.
לאחר בדיקת המסמכים על ידי רשם החברות, יישלח מכתב אישור על חיסול החברה או מכתב סירוב, באחת או יותר מהדרכים הבאות:

    • אם צוינה כתובת דואר אלקטרוני של מגישי הבקשה – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של מגיש הבקשה.
    • אם לחברה קיימת כתובת דואר אלקטרוני – יישלח לכתובת הדואר האלקטרוני של החברה. לבדיקה האם כתובת החברה מעודכנת.
    • אם שונתה כתובת הדואר האלקטרוני של החברה, לכתובת הדואר אלקטרוני של הנאמן – הנאמן יקבל את ההודעה בשם החברה.

כמו כן, באפשרותכם להפיק אישורים וסירובים (כולל תעודות) לבקשות שטופלו החל מחודש נובמבר 2017 והלאה באמצעות אתר תאגידים Online.

לאחר אישור הבקשה, הסטטוס המשפטי של החברה משתנה ל-"מחוסלת מרצון".

לתשומת ליבכם, לא ניתן להשלים הליך פירוק במקרים הבאים:

  • אם קיימים על שם החברה שיעבודים או משכונים פעילים:
    • לבדיקת שעבודים ניתן להפיק נסח חברה בתשלום.
    • לבדיקת משכונים לטובת החברה, עליכם לפנות למוקד רשות התאגידים – רשם המשכונות.
  • אם החברה בעלת מניות, דירקטורית או שותפה בתאגיד אחר.
  • לא ניתן להשלים חיסול של חברה עד להסדרת כל חובות האגרה באמצעות בקשת פטור מאגרה במסגרת הליך פירוק או תשלום אגרה.
 

עורך דין וחשבונאי שלומי סבג בעל ניסיון של למעלה מ-15 שנים בצמרת משרדי עורכי הדין ורואי החשבון בישראל. עורך דין וחשבונאי בעל ניסיון רב והוא מתמחה בפירוק חברות מרצון, פטור מאגרות וביטול חובות אגרה מרשם החברות.

 האמור במאמר זה הינו לקוח מאתר רשם החברות שהוא בעל הזכויות. האמור לעיל הוא לידע כללי בלבד וכל המסתמך עליו עושה זאת על דעתו בלבד. אנו ממליצים לגשת ליעוץ משפטי פרטני.  

כתיבת תגובה